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- 北京首旅旅店（团體）股分有限公司
- 重大资產采辦和重大资產出售
- 暨联系關系買賣陈述书择要
- （草案修订稿）
- 上市公司：北京首旅旅店（团體）股分有限公司
- 上市地址：上海证券買賣所
- 证券简称：首旅旅店
- 证券代码：600258
- 资產采辦買賣對方：浙江南苑控股团體有限公司
- 居处、通信地点：宁波市海曙區灵桥路2号
- 资產出售買賣對方：华龙遊览实业成长总公司
- 居处、通信地点：北京市向阳區和平里东土城路14号01幢1312-22室
- 自力财政参谋
- （深圳市福田區中間三路8号出色期間广场（二期）北座）
- 二〇一四年十仲春
- 公司声明
- 本重组陈述书择要的目标仅為向公家供给有關本次重组的扼要环境，其实不包含重大资產重组陈述书全文的各部門内容。重组陈述书全文同時刊载于指定的信息表露網站巨潮资讯網；备查文件置于本公司证券部供盘问。
- 本公司及董事會全部成员包管本陈述书择要内容的真实、正确和完备，對陈述书的子虚記录、误导性报告或重大漏掉负连带责任。
- 本公司賣力人和主管管帐事情的賣力人、管帐机构賣力人包管重组陈述书及其择要中财政管帐陈述真实、正确、完备。
- 中國证监會和其他當局构造對本次重大资產重组所作的任何@决%Z753r%议或定%l3fZv%见@，均不表白其對本公司股票的價值或投资者收益的本色性果断或包管。任何與之相反的声明均属子虚不实报告。
- 本次買賣完成后，公司谋划與收益的变革，由本公司自行賣力；因本次買賣引致的投资危害，由投资者自行賣力。
- 投资者若對重组陈述书择要存在任何疑难，应咨询本身的股票掮客人、状師、專业管帐師或其他專业参谋。
- 出售買賣對方声明
- 本次重大资產重组的出售買賣對方华龙遊览实业成长总公司声明，包管其為本次重大资產重组所供给的有關信息真实、正确和完备，不存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對所供给信息的真实性、正确性和完备性承當個體和连带的法令责任。
- 收购買賣對方声明
- 本次重大资產重组的收购買賣對方浙江南苑控股团體有限公司声明，包管其為本次重大资產重组所供给的有關信息真实、正确和完备，不存在子虚記录、误导性报告或重大漏掉，并對所供给信息的真实性、正确性和完备性承當個體和连带的法令责任。
- 重大事项提醒
- 本部門所述词语或简称與本陈述书择要“第一章释义”所述词语或简称具备不异寄义。
- 1、 本次重组方案扼要先容
- 本次買賣分為出售资產和采辦资產两部門，買賣對價均為现金，不触及刊行股分。本次出售资產和采辦资產举动均组成重大资產重组举动，但不组成借壳上市。出售资產举动和采辦资產举动相互自力，不互為条件前提，若此中任何一项買賣终止或不克不及施行，不影响另外一项買賣的施行。
- 出售资產和采辦资產方案扼要先容以下：
- （一）出售资產
- 首旅旅店将其持有的神舟國旅51%股权出售给华龙遊览。本次買賣以具备证券从业资历的评估机构出具的资產评估陈述的评估值為根据，经首旅旅店與华龙遊览友爱协商肯定買賣對價為4,029万元，相干评估成果尚待北京市國资委批准。
- 过渡期内，神舟國旅的损益均由原股东承當或享有，并将根据時代审计的成果對股权讓渡價款作响应的调解。若过渡期内神舟國旅净资產变更额為正数，则华龙遊览将向首旅旅店付出净资產变更额的51%；若神舟國旅净资產变更额為负数，则华龙遊览将从股权讓渡價款中扣减净资產变更额的51%。
- 华龙遊览為全民所有制企业，由首旅旅店控股股东首旅团體实行出资人职责。本次買賣完成后，首旅旅店再也不持有神舟國旅股权，华龙遊览持有神舟國旅55.52%股权，其他股东环境稳定。
- （二）采辦资產
- 首旅旅店受讓南苑团體持有的南苑股分70%股权。本次買賣以具备证券从业资历的评估机构出具的资產评估陈述的评估值為根据，经首旅旅店與南苑团體友爱协商肯定買賣對價為2.8亿元，相干评估成果尚待北京市國资委批准。两边商定，如南苑股分在股权交割日近来月度末的谋划性净欠债金额跨越2,500万元，则超越部門全额调减本次買賣對價。本次收购的过渡期内因损益或其他缘由致使的净资產变更归属于南苑团體和樂志明，过渡期内，若南苑股分净资產变更额為正数，则首旅旅店将向南苑团體付出净资產变更额的70%；若南苑股分净资產变更额為负数，则首旅旅店将从股权讓渡價款中扣减净资產变更额的70%。
- 本次買賣完成后，首旅旅店持有南苑股分70%股权，樂志明和南苑团體持有残剩30%南苑股分股权。
- 2、 買賣标的估值环境扼要先容
- （一）出售资產的估值环境
- 本次出售资產采纳资產根本法和收益法举行评估，评估机构采纳资產根本法评估成果作為神舟國旅的终极评估结论。按照天健兴业出具的神舟國旅资產评估陈述，在评估基准日2014年8月31日，在神舟國旅评估陈述所列假如和限制前提下，神舟國旅母公司净资產账面價值為6,002.59万元，采纳资產根本法评估后的净资產價值為7,900.12万元，增值额為1,897.53万元，增值率為31.61%；采纳收益法评估后的净资產價值為7,146.95万元，增值额為1,144.36万元，增值率為19.06%。经買賣各方友爱协商，神舟國旅51%股权的買賣作價為4,029万元。
- （二）采辦资產的估值环境
- 本次采辦资產采纳资產根本法和收益法举行评估，评估机构采纳资產根本法评估成果作為南苑股分的终极评估结论。按照天健兴业出具的南苑股分资產评估陈述，在评估基准日2014年8月31日，在南苑股分评估陈述所列假如和限制前提下，南苑股分母公司净资產账面價值為-8,198.96万元，采纳资產根本法评估的评估價值為40,042.18万元，增值额為48,241.14万元，采纳收益法评估的评估價值為38,030.00万元，增值额為46,228.96万元。经買賣两边友爱协商，南苑股分70%股权的買賣作價為2.8亿元。
- 3、 本次重组對付上市公司的影响扼要先容
- 本次重组不触及刊行股分，對上市公司股权布局不组成影响。
- 按照经审计的首旅旅店备考归并财政陈述，本次買賣對上市公司重要财政指标的影响以下：
- 单元：万元
- 2014年1-8月/2014年8月末
- 项目 变更额 变更比率
- 现实数据 备考数据
- 资產合计 225,337.50 422,380.22 197,042.72 87.44%
- 欠债合计 92,256.95 287,642.47 195,385.52 211.78%
- 所有者权柄合计 133,080.55 134,737.75 1,657.20 1.25%
- 业务收入 178,803.63 86,561.16 -92,242.47 -51.59%
- 归属于母公司股东的净利润 7,857.40 3,662.73 -4,194.68 -53.39%
- 根基每股收益（元/股） 0.34 0.16 -0.18 -53.39%
- 2013年度/2013年底
- 项目 变更额 变更比率
- 现实数据 备考数据
- 资產合计 217,174.20 416,474.71 199,300.51 91.77%
- 欠债合计 87,828.38 280,646.86 192,818.48 219.54%
- 所有者权柄合计 129,345.82 135,827.85 6,482.04 5.01%
- 业务收入 296,453.08 136,090.86 -160,362.22 -54.09%
- 归属于母公司股东的净利润 11,797.01 5,125.71 -6,671.30 -56.55%
- 根基每股收益（元/股） 0.51 0.22 -0.29 -56.55%
- 注：上市公司2014年1-8月/2014年8月31日现实数据未经审计；2013年度/2013年12月31日现实数据取自上市公司2013年年报；备考数据取自经审计的首旅旅店备考归并财政陈述。
- （一）本次出售神舟國旅的影响阐發
- 一、出售神舟國旅的目标
- （1）剥离低红利资產，集中资本做大做强酒店东业
- 本次買賣后，上市公司再也不持有神舟國旅股权。神舟國旅在2014年1-8月、2013年度、2012年度业务收入别离為11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润别离為-154.78万元、-420.94万元和193.29万元。鉴于陈述期内神舟國旅红利能力低于行业均匀程度，且传统觀光社营业面對来自互联網和挪动互联網范畴在線遊览辦事商越發剧烈的竞争，上市公司认為本次出售将有益于上市公司提高红利能力，同時也有益于上市公司集中资本做大做强酒店东业。
- （2）解决上市公司與首旅团體在觀光社营业方面的同行竞争问题
- 首旅旅店2012年3月举行旅店资產重组后，最大限度地解决了首旅旅店與首旅团體之間在旅店营业方面的同行竞争问题，但未解决觀光社营业存在的同行谋划和可能發生的同行竞争问题。这次買賣完成后，上市公司再也不谋划觀光社营业，将较為完全地解决與首旅团體在觀光社营业方面的同行竞争问题，使得上市公司运行加倍规范，有益于庇护投资者长处，并有助于首旅旅店后续操纵本錢市场平台成长强大。
- 二、出售神舟國旅的财政影响阐發
- （1）對资產的影响
- 神舟國旅2014年8月末、2013年底和2012年底资產总额别离為2.49亿元、2.61亿元和2.46亿元，占首旅旅店同期资產总额的11.04%、12.02%和10.91%。
- 本次出售后上市公司资產总额會呈现必定水平降低。
- （2）對欠债的影响
- 神舟國旅2014年8月末、2013年底和2012年底欠债总额别离為1.81亿元、1.92亿元和1.79亿元，占首旅旅店同期欠债总额的19.65%、21.84%和17.58%。
- 本次出售后上市公司欠债总额會呈现必定水平降低。
- （3）對业务收入的影响
- 神舟國旅2014年1-8月、2013年度和2012年度业务收入别离為11.68亿元、20.02亿元和20.24亿元，占首旅旅店同期业务收入的65.35%、67.55%和66.55%。
- 本次出售后上市公司业务收入将呈现较大幅度削减。
- （4）對净利润的影响
- 神舟國旅2014年1-8月、2013年度和2012年度归属于母公司的净利润别离為-154.78万元、-420.94万元和193.29万元。因為神舟國旅在2013年度、2014年1-8月均处于吃亏状况，本次出售后上市公司净利润将有所晋升。
- 别的，本次出售神舟國旅将為上市公司带来1,039万元的一次性投资收益。
- （二）本次采辦南苑股分的影响阐發
- 一、本次收购具备计谋意义
- 本次收购對首旅旅店具备计谋意义，重要體如今：
- （1）本次收购是首旅旅店业内资本整合的初步
- 履历了近30年的高速成长時代，自2013年始，中國旅店行业进入了整合结构與钻营立异的年月。
- 按照中國饭馆业协會公布的“2012年最具范围的30家本土饭馆团體”榜单，首旅旅店與南苑团體均位列此中；按照其公布的“2013年度中國饭馆团體60强”，根据門店数目和客房間数计，首旅旅店排名第17位，南苑团體排名第41位。
- 本次收购完成后将晋升首旅旅店在旅店行业的总體排名，提高行业集中度，促成行业整合。另外一方面，受近两年中心八项划定、六项禁令影响，旅店行业的总體市场需求遭到影响，谋划事迹广泛下滑，是以，旅店资產代價处于相對于较低的時代，这為首旅旅店资本整合供给了契机。
- （2）有益于上市公司在华东地域的计谋结构
- 首旅旅店旗下现有自有、租赁及辦理的旅店共165家，此中有5家旅店位于浙江，而南苑团體旗下酒店东要位于浙江，是以本次買賣将有益于上市公司加强在华东的计谋结构。
- 南苑团體已将旗下重要旅店资產纳入南苑股分，经由过程本次收购買賣，首旅旅店旗下旅店范围将增长7家，在浙江地域的旅店范围将增长6家。同時，南苑团體與樂志明已许诺将南苑团體旗下残剩3家旅店（宁波南苑花博园度假旅店、宁波南苑會展旅店、台州南苑商务旅店）交由南苑股分辦理。别的，宁波市當局已出具《關于宁波新芝宾馆辦理合同签定事宜的函》，阐明已就宁波新芝宾馆互助协定的重要条目根基达成為了口头共鸣，将待本次買賣竣事后與南苑股分就合同细则进一步完美，以期及早签定拜托辦理合同。若前述買賣顺遂完成，则首旅旅店旗下旅店数目、辦理旅店数目及客房数都将进一步增长，首旅旅店在华东地域與浙江的旅店范围将进一步加强，从而构成群聚效应，為后续开辟华东地域市场打下坚实根本。
- 鉴于浙江GDP在海内排名靠前，商务勾當活泼，住民消费能力较强，在海内旅店业中属于质量和效益较佳的區域之一，本次收购将使上市公司在华东地域的影响力大幅加强。
- （3）收购買賣使得上市公司得到优良的物业资產、优异的旅店辦理品牌與辦理团队
- 本次收购是在旅店行业事迹下滑、南苑团體欠债率较高环境下施行的计谋性收购。收购的初志是操纵经济情势下滑的契机，得到优良的物业资產、优异的旅店品牌與辦理团队。
- 南苑团體涵盖中高端分歧星级旅店，各旅店定位明白，笼盖商务、休闲、度假分歧范畴、特点光鲜。除南苑饭馆外，大部門旅店开业時候不足5年。
- 南苑饭馆处于宁波市中間區域、南苑举世旅店和新城旅店位于宁波新兴商务區焦点地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假旅店则位于宁波近郊的天然风光區，北京宁波宾馆则位于北京市的焦点地段，各旅店的地舆位置优胜。
- 南苑举世旅店依照白金五星级旅店尺度制作，是宁波市地标性修建之一。南苑举世旅店开业時候较短，装修档次高。南苑饭馆固然开业時候较长，装修尺度较新扶植的五星级旅店尺度低，但凭仗多年堆集的口碑和具有浙江省今朝最大的宴會厅的上风，依然可以或许吸引浩繁消费者。新城旅店是宁波市鄞州區贸易中間的重要商务型旅店，开业仅一年，衡宇装修较新。宁海南苑温泉山庄依照五星级尺度装修，调养水平亦较好。宁波南苑五龙潭度假旅店处于宁波五龙潭风光區，今朝尚处于试运营阶段。
- 本次收购的自有產权旅店面积总计191,134平方米，综合斟酌承當的有息欠债范围，對应的旅店每平米收购代價约為1万元/平米。斟酌到南苑股分旗下旅店的地舆位置、装修程度、品牌溢價等身分，本次收购代價公道。
- （4）有益于上市公司施行“品牌+本錢”的成长计谋，晋升上市公司竞争力南苑团體是浙江饭馆业的知名企业，在浙江地域具备较大影响力。比年来受经济情势下滑、和企业欠债率较高身分影响，利润显现下滑态势。首旅旅店作為國有控股上市公司，在旅店业气力、融资能力、信誉品级等方面更具上风；同時，首旅旅店的控股股东首旅团體旗下具有四家上市公司，并笼盖贸易、遊览、旅店、餐饮、景点、汽车租赁等多個消费类板块，在财產链丰硕度方面具备光鲜明显上风。是以本次收购有益于首旅旅店加速施行“品牌+本錢”的成长计谋，进一步晋升首旅旅店品牌影响力和旅店谋划辦理气力，凸起酒店东业成长；有助于减缓南苑股分旗下旅店营业面對的欠债压力和债务本錢，并将南苑股分旗下旅店营业总體融入首旅团體及首旅旅店更大的营业平台上。另外一方面，南苑团體作為知名的民营旅店辦理团體，具有十多年的市场化谋划辦理履历，在饭馆谋划理念、辦理體系體例方面均加倍机动，是以，本次收购将有助于上市公司晋升市场竞争力。
- 二、本次收购的财政影响阐發
- （1）對资產的影响
- 南苑股分在2014年8月末、2013年底和2012年底资產总额别离為12.72亿元、12.52亿元和15.16亿元，是首旅旅店同期资產总额的56.45%、57.63%和67.21%。本次收购完成后上市公司资產总额會呈现大幅上升。
- （2）對欠债的影响
- 南苑股分在2014年8月末、2013年底、2012年底欠债总额别离為17.03亿元、16.32亿元和18.82亿元，是首旅旅店同期欠债总额的184.54%、185.83%和184.57%。本次收购完成后上市公司欠债总额會呈现大幅上升。
- （3）對业务收入的影响
- 南苑股分在2014年1-8月、2013年度和2012年度业务收入别离為2.45亿元、3.98亿元和4.43亿元，是首旅旅店同期业务收入的13.68%、13.43%和14.57%。
- 本次收购后上市公司业务收入将呈现必定水平上升。
- （4）對净利润的影响
- 南苑股分在2014年1-8月、2013年度和2012年度净利润别离為-6,586.63万元、-8,453.35万元和-2,296.60万元。因為陈述期内南苑股分摹拟报表处于吃亏状况，这次收购后上市公司备考净利润将呈现下滑。
- 本次上市公司付出買賣對價的资金来历重要為重组出售资產资金和上市公司自有资金，此前上市公司已经由过程自有资金付出了8,200万元,尚需付出的金錢為19,800万元。按照经审计的上市公司2014年8月31日备考财政报表，上市公司除南苑股分外的货泉资金约1.5亿元，出售资產后可以或许获得约4,000万元现金，上述两项资金與尚需付出金錢的差额将经由过程上市公司9-12月發生的现金流予以解决。
- 在付出股权收购價款后，上市公司估计货泉资金将低于平常谋划所需最低货泉资金额，上市公司将按照现实运营环境经由过程借入短時間银行贷款等方法予以解决，是以上市公司将来将是以提高资產欠债率及增长利錢用度。
- 南苑团體及其现实节制人樂志明師长教師與首旅旅店已在《股权收购协定》中商定，在南苑股分及其子公司的银行告贷年现实均匀利率不高于6%（含6%），并采纳首旅旅店的折旧政策的条件下，南苑团體和樂志明師长教師许诺南苑股分2015年、2016年、2017年三個年度的归并报表归属于母公司股东的净利润别离不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若现实均匀银行告贷利率高于6%，则按超越部門利錢金额响应调减许诺利润数字，南苑股分2015年、2016年、2017年各年度的归并报表归属于母公司股东的净利润未到达许诺事迹的，南苑团體/樂志明師长教師将以现金或其他资產100%向首旅旅店抵偿。若南苑股分2015年、2016年、2017年归并归属于母公司股东的净利润高于上述许诺事迹，则各年将超越部門全数赐與南苑股分谋划辦理层团队作為事迹嘉奖。上述事迹嘉奖将在昔時计提，并计入當期用度。是以,若南苑股分在事迹许诺期内实现的归属于母公司净利润到达事迹嘉奖放置的前提，则响应嘉奖的计提将會影响计提當期首旅旅店及南苑股分的谋划事迹。
- （5）本次收购的综合财政影响综述
- 本次收购完成后上市公司银行欠债金额上升，上市公司备考财政报表在2014年8月31日的资產欠债率提高至68.10%。同時，上市公司将来的财政用度也将大幅上升。本次收购增长的银行欠债将對上市公司谋划辦理组成必定的压力。
- 本次收购前，上市公司2013年和2014年1-8月的归属于母公司净利润為11,797.01万元和7,857.40万元。重要因為南苑股分在陈述期内吃亏的缘由，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财政报表归属于母公司净利润降低為5,125.71万元和3,662.73万元，别离降低6,671.30万元和4,194.67万元，降低的比例别离為56.55%和53.39%。
- 虽然南苑团體及其现实节制人樂志明師长教師已就2015年至2017年南苑股分的而事迹举行了许诺，但因為收购時南苑股分的房產、地皮增值较多，在归并报表层面，上述评估增值将使得上市公司归属于母公司净利润削减1,567.01万元，若南苑股分将来收益不克不及抵补上述评估增值而增长的折旧與摊销，则首旅旅店的谋划事迹将遭到必定水平的影响。
- 最后，旅店行业是高谋划口臭怎麼改善,杠杆行业，经济情势的改良将使旅店行业收入和利润快速上升；反之，若经济情势下滑或延续低迷，将對旅店营业带来较大的影响。是以，本次收购完成后，上市公司谋划杠杆加大，事迹颠簸性加大。
- 受當前旅店谋划情况欠安、企业资金链严重的影响，高级旅店红利状态與资產代價处于较低程度。跟着经济情势的企稳與渐渐改良，债务程度的降低、内部辦理晋升和本次收购后资本整合發生的协同感化，南苑股分的谋划状态估计将渐渐改良。持久而言，作為旅店资產的运营方與旅店营业的谋划方，首旅旅店指望经由过程旅店品牌價值的重构與晋升和旅店资產的升值得到稳健回报。
- 4、 本次重组相干方所作出的首要许诺
- （一）南苑团體及其现实节制人樂志明師长教師的许诺
- 一、南苑团體及樂志明關于南苑股分事迹许诺和抵偿
- 本次收购買賣對方南苑团體及其现实节制人樂志明師长教師在《股权收购协定》中商定了事迹许诺和抵偿条目，详细以下：
- “在南苑股分及其子公司的银行告贷年现实均匀利率不高于6%（含6%），并采纳首旅旅店的折旧政策的条件下，南苑团體和樂志明師长教師许诺南苑股分2015年、2016年、2017年三個年度的归并报表归属于母公司股东的净利润别离不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若现实均匀银行告贷利率高于6%，则按超越部門利錢金额响应调减许诺利润数字。
- 南苑股分2015年、2016年、2017年各年度的归并报表归属于母公司股东的净利润未到达许诺事迹的，南苑团體/樂志明師长教師将以现金或其他资產100%向首旅旅店抵偿；在首旅旅店通知布告上一年度的年度陈述之日起十五個事情日内，将差额抵偿款汇入首旅旅店指定的银行账户。”
- 二、南苑团體和樂志明關于旗下旅店后续谋划辦理事宜的许诺函
- 按照南苑团體和樂志明签订的《浙江南苑控股团體有限公司和樂志明關于旗下旅店后续谋划辦理事宜的许诺函》：
- “浙江南苑控股团體有限公司（如下简称“南苑团體”）和樂志明在本次出售宁波南苑团體股分有限公司(如下简称“南苑股分”)70%股权后，旗下节制的旅店和旅店辦理公司包含宁波南苑花博园度假旅店、宁波南苑會展商务旅店、台州南苑商务旅店和宁波南苑新芝宾馆谋划有限公司。
- 為更好促成南苑股分将来的成长，南苑团體及其现实节制人樂志明许诺在南苑股分70%股权出售给北京首旅旅店（团體）股分有限公司（如下简称“首旅旅店”）后，将旗下的宁波南苑花博园度假旅店、宁波南苑會展商务旅店、台州南苑商务旅店交由南苑股分举行辦理，详细条招待與上市公司进一步协商后肯定。
- 别的，宁波市當局已出具相干许诺函，在本次南苑股分70%股权出售给首旅旅店后，将與南苑股分进一步协商签订新芝宾馆的辦理协定。南苑团體旗下的宁波南苑新芝宾馆谋划辦理有限公司再也不對新芝宾馆举行辦理。”
- 三、南苑团體和樂志明關于南苑股分股权的阐明和许诺
- 按照南苑团體和樂志明签订的《關于宁波南苑团體股分有限公司股权的阐明和许诺》：
- “浙江南苑控股团體有限公司（如下简称“南苑团體”）、樂志明師长教師就有關事宜阐明及许诺以下：
- 一、2012年5月，宁波南苑团體股分有限公司（如下简称“南苑股分”）股东大會经由过程《公司资產重组的议案》的决定以来，另有31名天然人股东未签订股权结算单，合计股分数為12.7554万股，占南苑股分总股本比例為0.099%。上述31名天然人股东未签订股权结算单，重要缘由是南苑股分已经由过程正式翰札（登記信）投递，但未能與當事人获得接洽，南苑股分已按股东大會和董事會决定同一予以处置。按照南苑股分股东大會决定肯定的代價，南苑团體已提取12.7554万股权讓渡备用金47.18万元，用于付出该部門股权價款。若上述股东對南苑股分股权主意权力，则南苑团體和樂志明承當全数付出及补偿责任。
- 二、南苑股分在本次70%股权讓渡交割完成前因增资、股权讓渡等汗青沿革致使的南苑股分股权@胶%qn149%葛或潜%85dw8%伏@胶葛，由南苑股分70%股权讓渡交割完成前南苑股分的股东，即南苑团體和樂志明師长教師承當响应责任。
- 三、南苑团體和樂志明在本次收购70%南苑股权前不存在经由过程任何情势的股分代持举动，即南苑团體和樂志明為南苑股分的真实股东。
- 四、南苑团體今朝持有的南苑股分股权中存在部門已签订股权讓渡协定或股权结算单、但股权讓渡款还没有付出给買賣對方的情景，南苑团體和樂志明已與还没有收到付出價款的股东举行了沟通，两边商定在南苑团體获得首旅旅店付出的股权讓渡款后付出，相干股东對此放置予以赞成。若前述股东因未获得相干價款或其他缘由主意权力，则南苑团體和樂志明對此承當响应责任。”
- （二）上市公司控股股东首旅团體關于同行竞争问题的许诺
- 按照《北京首都遊览团體有限责任公司關于旗下旅店物业及旅店辦理公司的阐明及植牙費用,许诺函》：
- “首旅团體许诺，對付还没有注入首旅旅店的旅店辦理公司，在红利能力到达上市公司请求并获得互助方赞成的环境下将注入上市公司。對付今朝由第三方辦理公司辦理的旅店，除北京市北京饭馆、北京高朋楼饭馆有限公司、北京市上园饭馆外，在第三方辦理合同竣事后，首旅团體将在其他股东赞成且首旅旅店能供给符合旅店品牌的环境下，优先提供应首旅旅店举行辦理，若首旅旅店抛却辦理 权利，则首旅团體可继续将旅店交由第三方旅店辦理团體辦理。”
- 5、 本次重组對中小投资者权柄庇护的放置
- （一）股东大會通知通知布告步伐
- 首旅旅店在發出召开股东大會的通知后，在股东大會召开前将经由过程有用方法鞭策全部股东加入本次股东大會。
- （二）收集投票放置
- 在审议本次買賣的股东大會上，本公司将经由过程買賣所買賣體系向全部股东供给收集情势的投票平台，以确切庇护中小投资者的正當权柄。
- （三）资產订價公平性
- 公司本次资產采辦和出售的買賣代價以具备证券营业资历的评估机构天健兴业出具的经北京市國资委批准的资產评估陈述中的资產评估值為根据肯定，评估基准日為2014年8月31日。天健兴业及其经辦评估師與本次買賣的标的资產、買賣對方和本公司均没有实际的及预期的长处或冲突，具备充实的自力性，其出具的评估陈述合适客觀、公道、自力、科學的原则。
- 本次買賣已公司及具备相干证券营业资历的中介机构充实论证，相干中介机构已针對本次買賣出具审计、评估、法令等專业陈述，并按步伐报有關羁系部分审批。對付本次買賣触及联系關系方的事项，本公司根据《公司法》、《上市法则》、《公司章程》等有關划定，遵守公然、公允、公道的原则举行处置并实行正當步伐，联系關系董事在董事會表决時举行了躲避。
- 综上，本次買賣触及的资產订價公平，步伐正當合规，不存在侵害上市公司和股东正當权柄的情景。
- 6、 本次重组组成重大资產重组但不组成借壳上市
- 本次買賣中上市公司拟采辦南苑股分70%股权并出售神舟國旅51%股权，因為本次買賣前十二個月内上市公司收购的雅客怡家與南苑股分系@统%QrQ21%一或相%79B63%干@资產，计较是不是组成重大资產重组時以其两次買賣的累计数计较响应数额。按照首旅旅店、南苑股分、雅客怡家和神舟國旅2013年度经审计的财政数据和買賣金额环境，相干比例计较以下：
- 单元：万元
- 占比（（南苑股 占比（神舟
- 南苑股分+
- 项目 首旅旅店 份+雅客怡家）/ 神舟國旅 國旅/首旅
- 雅客怡家 首旅旅店） 旅店）
- 资產总额 217,174.20 127,706.53 58.80% 26,101.58 12.02%
- 资產净额 106,889.52 30,548.00 28.58% 6,017.52 5.63%
- 业务收入 296,453.08 40,183.82 13.55% 200,244.17 67.55%
- 注：首旅旅店的资產总额、净资產和业务收入取自经审计的2013年12月31日财政陈述；南苑股分的资產总额、业务收入取自经审计南苑股分财政陈述。雅客怡家的资產总额、净资產和业务收入取自经审计的雅客怡家财政陈述；神舟國旅的资產总额、资產净额和业务收入取自经审计的神舟國旅财政陈述。按照《重大资產重组辦理法子》的相干划定，采辦股权致使上市公司获得被投资企业控股权的，其资產总额以被投资企业的资產总额和成交金额两者中的较高者為准，业务收入以被投资企业的业务收入為准，资產净额以被投资企业的净资產额和成交金额两者中的较高者為准；出售股权致使上市公司损失被投资企业控股权的，其资產总额、业务收入和资產净额别离以被投资企业的资產总额、业务收入和净资產额為准。
- 鉴于累计计较后南苑股分和雅客怡家2013年年底的合计资產总额占上市公司同期总资產比例跨越50%，神舟國旅2013年度业务收入占上市公司同期业务收入比例跨越50%，按照《重大资產重组辦理法子》的划定，本次收购買賣和出售買賣均组成上市公司重大资產重组举动。
- 自初次公然刊行并上市以来，上市公司节制权未產生变动；本次買賣完成后，上市公司节制权亦不會產生变动，是以本次重大资產重组不属于《重大资產重组辦理法子》划定的借壳上市的情景。
- 7、 本次重组中的收购買賣不组成联系關系買賣，本次重组中的出售
- 買賣组成联系關系買賣
- 本次重组中的收购買賣對方為南苑团體。按照《公司法》、《证券法》、《上市法则》等法令、律例及规范性文件的相干划定，上述買賣對方不属于上市公司的联系關系方，是以本次收购買賣不组成联系關系買賣。
- 本次重组中的出售買賣對方為华龙遊览。华龙遊览為全民所有制企业，由上市公司控股股东首旅团體实行出资人职责。按照《公司法》、《证券法》、《上市法则》等法令、律例及规范性文件的相干划定，上述買賣對方属于上市公司的联系關系方，是以本次出售買賣组成联系關系買賣。
- 8、 本次重组已实行的僧人未实行的决议计划步伐及报批步伐
- 本次重组已实行的决议计划步伐及报批步伐以下：
- 一、华龙遊览已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 2014年10月28日，华龙遊览召开总司理辦公室集會作出以下决定：由华龙遊览收购首旅旅店持有的神舟國旅51%股权，股权價款以现金方法付出，本次買賣代價以具备证券从业资历的评估机构出具的资產评估的评估值為根据，开端定為4,029万元。待北京市國资委對评估成果批准后，買賣代價将按照北京市國资委批准的评估值举行调解。
- 二、南苑团體已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 2014年11月14日，南苑团體召开股东會，审议经由过程了南苑团體将所持有的南苑股分70%股权以2.8亿元讓渡给首旅旅店和赞成签订《股权收购协定》等议案。
- 三、首旅旅店已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 2014年6月24日，首旅旅店召开第五届董事會第十六次集會，审议经由过程了《關于北京首旅旅店（团體）股分有限公司與浙江南苑控股团體有限公司签订關于宁波南苑团體股分有限公司股权讓渡框架协定书的提案》。同日，首旅旅店與南苑团體签订新竹汽車借款, 了《框架协定》。
- 2014年12月5日，首旅旅店召开第五届董事會第二十一次集會，审议经由过程了以2.8亿元收购南苑股分70%股权和以4,029万元出售神舟國旅51%股权等相干议案，對触及联系關系買賣事项的议案，联系關系董事均躲避表决，而且自力董事就本次重组事项颁發了自力定见。同日，首旅旅店與南苑团體签订了關于受讓南苑股分70%股权的《股权收购协定》，與华龙遊览签订了關于出售神舟國旅51%股权的《股权出售协定》。
- 本次重组还没有实行的决议计划步伐及报批步伐以下：
- （1）北京市國资委對神舟國旅、南苑股分评估陈述的批准；
- （2）北京市國资委對本次出售神舟國旅51%股权事宜的批准；
- （3）上市公司股东大會核准出售神舟國旅51%股权、收购南苑股分70%股权。
- 9、 本次重组買賣标的不存在近来三年初次公然刊行未樂成或
- 介入重大资產重组被终止的情景
- 本次重组買賣标的南苑股分、神舟國旅均不存在近来三年初次公然刊行未樂成或介入重大资產重组被终止的情景。
- 10、 本次收购标的南苑股分100%股权已质押给首旅旅店
- 2014年10月17日，首旅旅店第五届董事會第十九次集會经由过程了《關于公司向宁波南苑团體股分有限公司供给5,000万元拜托贷款的提案》，鉴于南苑股分银行债务到期等缘由，拟由首旅旅店向南苑股分供给拜托贷款。
- 2014年10月17日，首旅旅店自力董事就上市公司向南苑股分供给拜托贷款事宜颁發自力定见：认為供给拜托贷款事宜遵守公允、公道、公平的原则，利率复合市场行情，不會侵害公司及中小股东长处，也不會影响公司的正常谋划；
- 公司经由过程银行向南苑股分供给拜托贷款，可顺遂推动公司拟举行的收购事情；公司董事會關于拜托贷款事宜的审议和表决步伐正當。
- 按照董事會决定，首旅旅店與南苑股分、中國工商银行股分有限公司北京商务中間區支行三方配合签订《一般拜托贷款告贷合同》，首旅旅店经由过程中國工商银行股分有限公司北京商务中間支行向南苑股分供给5,000万元拜托贷款，贷款用处為置换存量融资和平常谋划周转。贷款刻日自2014年10月23日起至2014年12月29日止，拜托贷款利率為6.5%。由南苑团體及樂志明師长教師以其持有的南苑股分100%股权對该拜托贷款供给质押担保，同時，告贷人南苑股分现实节制人樂志明師长教師及其夫人韩國芬密斯向本公司供给连带担保责任。
- 2014年10月21日，南苑股分100%股权质押给首旅旅店事宜在工商部分完成為了质押挂号手续的打点。
- 11、本次收购前南苑股分的股权讓渡事宜
- 2012年5月，南苑股分股东大會经由过程了關于展开與南苑团體归并、清理等事情的《公司资產重组议案》。在此根本上，2012年5月27日，南苑股分召开第七届董事會第六次集會，经由过程的决定重要内容以下：按照《公司资產重组的议案》，董事谈判议并肯定了清理小组，同時决议礼聘浙江德威管帐師事件所有限公司、宁波德威资產评估有限公司展开评估事情，由南苑团體按照评估的每股代價全数收购南苑股分天然人股东股权。南苑股分的股东签订完股权结算单后，视同股东股权讓渡终了。待公司股东股权讓渡完成今后，南苑团體将吸取归并南苑股分，并在宁波相干媒體上予以通知布告。
- 按照南苑股分供给的经各股东具名确认的股权结算单和银行付款凭证，经核對，这次股权讓渡进程中，另有31名天然人股东还没有签订股权结算单，合计股分数為12.7554万股，占南苑股分总股本比例為0.099%。按照南苑股分供给的阐明：“31名天然人股东未签订股权结算单，重要缘由是南苑股分已经由过程正式翰札（登記信）投递，但未能與當事人获得接洽，南苑股分已按股东大會和董事會决定同一予以处置。按照南苑股分股东大會决定肯定的代價，南苑团體已提取12.7554万股权讓渡备用金47.18万元，用于付出该部門股权價款。”
- 2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股分别离经由过程股东大會决定，就上述股权讓渡举动响应点窜公司章程，并于2014年8月18日和2014年8月22日挨次打点了工商存案挂号。
- 南苑团體和樂志明已出具了许诺函，就上述事宜许诺以下：若上述股东對南苑股分股权主意权力，则南苑团體和樂志明承當全数付出及补偿责任；南苑股分在本次70%股权讓渡交割完成前因增资、股权讓渡等汗青沿革致使的南苑股分股权@胶%qn149%葛或潜%85dw8%伏@胶葛，由南苑股分70%股权讓渡交割完成前南苑股分的股东，即南苑团體和樂志明師长教師承當响应责任。
- 十2、事迹嘉奖對上市公司的影响
- 南苑团體及其现实节制人樂志明師长教師與首旅旅店已在《股权收购协定》中商定，在南苑股分及其子公司的银行告贷年现实均匀利率不高于6%（含6%），并采纳首旅旅店的折旧政策的条件下，南苑团體和樂志明師长教師许诺南苑股分2015年、2016年、2017年三個年度的归并报表归属于母公司股东的净利润别离不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若现实均匀银行告贷利率高于6%，则按超越部門利錢金额响应调减许诺利润数字，南苑股分2015年、2016年、2017年各年度的归并报表归属于母公司股东的净利润未到达许诺事迹的，南苑团體/樂志明師长教師将以现金或其他资產100%向首旅旅店抵偿。若南苑股分2015年、2016年、2017年归并归属于母公司股东的净利润高于上述许诺事迹，则各年将超越部門全数赐與南苑股分谋划辦理层团队作為事迹嘉奖。上述事迹嘉奖将在昔時计提，并计入當期用度。是以,若南苑股分在事迹许诺期内实现的归属于母公司净利润到达事迹嘉奖放置的前提，则响应嘉奖的计提将會影响计提當期首旅旅店及南苑股分的谋划事迹。
- 在本次收购南苑股分后，首旅旅店将请求南苑股分采纳首旅旅店的管帐估量半数旧、坏账筹备计提等事项举行调解。2015年-2017年南苑股分的事迹许诺以南苑股分采纳首旅旅店管帐估量后的财政报表账面事迹為核算基准。按照《股权讓渡协定》，事迹许诺是在银行贷款利率不跨越6%，且采纳首旅旅店折旧政策条件下做出的，是以事迹许诺中的净利润金额不會由于南苑股分采纳首旅旅店的管帐估量而做出变动。
- 十3、南苑股分内部重组进程中的债务承接和债务宽免环境2014年8月31日，嘉兴置业和嘉兴投资签订清偿务承接协定，按照分立合同商定起因南苑投资賣力了偿的5,227万元银行告贷由嘉兴置业承當并了偿。
- 2014年8月31日，投资成长和南苑置业签订清偿务承接协定，按照分立合同商定起因南苑置业賣力了偿的1,980万元银行告贷由投资成长承當并了偿。
- 2014年8月31日，举世辦理與南苑团體签订了《债务承接协定》，南苑团體的有關银行告贷本息11,000万元由举世辦理承當。
- 2014年8月31日，南苑团體及其子公司與南苑股分及其子公司签订了《债务宽免和特定债务承接协定》，南苑股分及其子公司和南苑团體及其子公司赞成于2014年8月31日起宽免互相間的债务和响应孳息，南苑团體及其子公司赞成于2014年8月31日起承接南苑股分及其子公司的预收卡款、应付基建工程款等。
- 上述债务宽免和承接的债务净额合计為661,590,544.61元。
- 上述與内部重组有關的债务承接其实不触及债务转移，债务了偿主體没有產生变动，只是债务承當主體產生变动。就南苑团體及南苑股分的内部重组，南苑股分已获得其银行债权人赞成函。
- 重大危害提醒
- 1、收购标的红利能力危害
- 南苑股分2013年和2014年1-8月摹拟归并报表归属于母公司净利润别离為-8,453.35万元和-6,586.63万元，陈述期内呈现吃亏的重要原由于：（1）银行欠债范围较高，其2013年利錢付出高达1.09亿元；（2）经济下滑和中心關于限定“三公”消费等相干政策出台后對旅店行业的收入和利润也造成為了必定的影响。
- 2013年，按照國度统计局数据，星级旅店利润总额较2012年降低了142%。
- 本次收购前，上市公司2013年和2014年1-8月的归属于母公司净利润為11,797.01万元和7,857.40万元。重要因為南苑股分在陈述期内吃亏的缘由，本次收购完成后，上市公司经审计的备考财政报表的归属于母公司净利润為5,125.71万元和3,662.73万元，别离降低6,671.30万元和4,194.67万元，降低的比例别离為56.55%和53.39%。
- 鉴于南苑股分的谋划杠杆與财政杠杆均处于较高程度，若经济情况继续下滑或延续低迷，且银行欠债范围保持现有程度，则南苑股分将来存在延续吃亏的可能，并将對上市公司红利能力造成较大影响，敬请泛博投资者存眷。
- 2、收购标的事迹许诺没法实现危害
- 按照南苑股分的审计陈述，南苑股分2012年、2013年、2014年1-8月的净利润别离為-2,296.60万元、-8,453.35万元和-6,586.63万元。南苑团體和樂志明在南苑股分及其子公司的银行告贷年现实均匀利率不高于6%（含6%）、并采纳首旅旅店管帐政策的条件下，许诺2015年、2016年和2017年南苑股分归属于母公司的净利润别离不低于500万元、2,600万元和4,100万元。固然在收购完成后南苑股分可以经由过程了偿欠债、低落融资本錢、扩展辦理旅店范畴、晋升现有旅店谋划程度、促成新旅店尽快發生红利等法子提高红利，并可以與首旅团體和與首旅旅店發生协同效应，可是若宏觀经济情况未予以改良或进一步下滑，则相干事迹许诺存在没法实现的危害，并可能是以给上市公司的财政事迹带来影响。
- 3、收购标的事迹抵偿，预支卡消费款、应付基建工程款及其他或有债权没法全额收回的危害
- 南苑团體和樂志明師长教師已在《股权收购协定》就南苑股分2015年至2017年事迹举行了许诺。若未到达许诺事迹，南苑团體/樂志明師长教師将以现金或其他资產100%向首旅旅店抵偿。
- 在本次收购以前，南苑团體對南苑股分举行了重组，以将本次收购相干的旅店营业、资產、欠债、职员、机构纳入南苑股分，并對非旅店营业、和部門未纳入收购范畴的资產举行了剥离。按照《内部重组协定》，南苑股分及其子公司已剥离會员卡、南苑绿卡款至南苑团體，后续若持卡人在南苑股分及其子公司举行消费，则南苑团體和樂志明對前述消费承當了偿责任并实時举行结算。截止2014年8月31日，剥离至南苑团體的预收卡款金额為4,355.96万元。同時，按照《内部重组协定》，南苑股分已将应付基建工程款剥离至南苑团體，若债权人请求南苑股分了偿，则南苑股分应就现实了偿金额向南苑团體追偿。截止2014年8月31日，剥离至南苑团體的应付基建工程款金额為353.38万元。
- 别的，按照《股权收购协定》，南苑团體和樂志明将對南苑股分内部重组进程中對外發生的或有连带债务、截止股权交割日存在的對外担保與或有欠债、因股权交割日前事宜在股权交割往后处以补缴的税款或缴纳的罚金、滞纳金、因员工未缴纳社會保险和住房公积金而必要补缴@金%2Cfi5%錢或遭%uO497%到@的惩罚及除已表露的欠债及担保外，其它由于各类缘由所產生或应承當的各类债务和或有债务配合承當了偿责任。
- 南苑团體及樂志明已将其持有的南苑股分30%股权為上述事项供给质押担保，截止2014年8月31日，上述30%股权的资產根本法评估價值约為1.2亿元。
- 若南苑团體與樂志明没法兑现上述许诺或了偿或有欠债，则首旅旅店将获得前述质押的股权，并保存對南苑团體與樂志明追索的权力。
- 虽然如斯，因為经济情势和贸易地產價值的颠簸，或因為南苑股分事迹呈现吃亏或存在上述金额较大的其他或有债权，则仍存在南苑股分30%股权價值不足以偿付上述金錢的可能，提请泛博投资者存眷本次買賣完成后上市公司事迹抵偿、预支卡消费款、应付基建工程款结算及其他或有债权没法全额收回的危害。
- 4、收购标的存在對外担保危害
- 截至2014年8月31日，南苑股分存在對南苑团體及其部属子公司的担保，触及担保余额合计為24,900万元。首旅旅店與南苑团體已在两边签订的《股权收购协定》中就相干對外担保的消除作出了放置。按照《股权收购协定》，首旅旅店向南苑团體付出的股权讓渡價款将付出至首旅旅店和南苑团體配合开立的共管账户中，上述金錢将指定用于消除前述對外担保。截止重组陈述书通知布告日，剔除首旅旅店已向南苑团體付出的股权讓渡款及定金，按照《股权收购协定》，尚待付出给南苑团體的股权讓渡款余额及其他应付金錢合计金额為2.88亿元。
- 同時，南苑团體與樂志明以其合计持有的南苑股分30%股权為南苑股分及其子公司于股权交割日存在的對外担保與或有欠债的消除供给质押担保。
- 虽然前述尚待付出给南苑团體的金额大于南苑股分對南苑团體的担保余额且南苑团體及樂志明以其持有的南苑股分30%股权為此供给了质押担保，可是仍存在如下危害：（1）在上述担保责任消除前，若南苑团體及部属子公司的相干银行贷款呈现违约环境，则南苑股分有可能被银行请求实行相干债务的包管责任或被银行收回作為典质物的地皮和房產；（2）上述担保责任因各类缘由未予以消除，从而可能给南苑股分及首旅旅店带来危害。提请投资者存眷。
- 5、收购标的估值危害和后续對上市公司的影响
- 本次買賣中，资產评估机构天健兴业采纳资產根本法和收益法两种法子對南苑股分的全数股东权柄举行了评估，并以资產根本法评估成果作為终极评估成果。按照南苑股分的资產评估陈述，本次评估基准日為2014年8月31日，评估基准日南苑股分全数股东权柄评估成果為40,042.18万元，较其账面净资產價值-8,198.96万元增值48,241.14万元。
- 评估增值率较高的重要原由于南苑股分及其子公司旗下的地皮、房產的评估增值率较高。地皮评估增值率较高的原由于南苑股分及其子公司获得地皮的時候较早，而比年地產代價延续走高。
- 按照非统一节制下归并管帐处置原则，本次收购完成后上市公司體例归并报表時南苑股分及其子公司的地皮、房產将依照本次评估值作為采辦日的公平價值计量，若将来地皮、房產代價呈现大幅下滑，则上市公司可能面對必要计提资產减值筹备危害，對上市公司红利能力将组成必定的负面影响。另外一方面，上市公司归并报表将依照南苑股分及其子公司的地皮、房產的评估值作為采辦日的公平價值為根本延续计提折旧和摊销金额。在本次评估的地皮、房產计提折旧和摊销時代，地皮和房產的评估增值部門每一年估计将在上市公司归并报表层面增长2,984.79万元折旧和摊销，斟酌上市公司持有南苑股分股权比例和递延所得税身分后，在上述時代每一年将削减上市公司归属于母公司净利润1,567.01万元。受此身分影响，即便南苑股分在将来年度实现红利，也可能存在不克不及增加之市公司归属于母公司净利润的危害。
- 6、收购标的對上市公司延续谋划影响的危害
- （一）欠债率光鲜明显上升带来的危害
- 本次收购買賣完成后，上市公司的资產欠债率将晋升至68.10%，较買賣前的资產欠债率上升27.16%。在较高的资產欠债率环境下，上市公司将来财政用度较買賣前光鲜明显上升，且對上市公司现金流组成必定的影响，上市公司财政杠杆加大，响应的危害增长。
- （二）谋划杠杆升高带来的危害
- 本次收购的南苑股分以自有產权旅店為主，本次收购完成后上市公司的固定资產和无形资產范围光鲜明显上升，随之带来每一年折旧和摊销用度的增长，谋划杠杆加大，利润對旅店收入颠簸的敏感性大幅上升。若是上市公司的收入程度没法响应提高，则對上市公司将来红利能力组成负面影响。
- （三）政策危害
- 本次買賣收购的南苑股分重要谋划旅店、餐饮等营业，受近几年國度政策影响较大。跟着我國限定“三公”消费的相干划定出台并施行，旅店、餐饮行业公事消费需求被极大地停止。南苑股分正渐渐将计谋重心转移到商务消费和家庭消费并重，估计谋划事迹有所回升，但上市公司仍将面對因收购标的谋划情况和法令情况產生变革致使的政策危害。
- （四）市场危害
- 本次買賣完成后，上市公司将增长华东市场的影响力。华东地域旅店业成长程度较高，除本土企业之外，海外高端旅店品牌也不竭加大投资和市场开辟力度，市场竞争十分剧烈，部門地域的高端旅店市场已呈现供过于求的征象。虽然南苑股分已在本地市场处于领先职位地方，但仍将面對市场远景恶化、市场占据率降低等市场危害。
- （五）人材流失危害
- 首旅旅店规划在收购南苑股分后操纵南苑股分的辦理团队和品牌影响力在华东地域踊跃拓展托管旅店营业。固然南苑股分具有對外辦理旅店的履历，但如果@将%937D5%来大范%78R23%围@展开對外辦理营业，则可能面對缺少足够合适前提的高档辦理人材的危害。
- （六）可能紧张影响上市公司延续谋划的其他身分
- 本公司不解除因政治、经济、天然灾难等其他不成控身分带来晦气影响的可能性。
- 7、收购标的银行贷款没法定時了偿危害
- 截至2014年8月31日，南苑股分的资產欠债率為134%，合计必要了偿的短時間告贷、应付单子、一年内到期非活动欠债和持久告贷為145,163.40万元。若在相干银行贷款到期時，南苑股分不克不及得到新的银行贷款或其他融资，则面對没法定期了偿银行贷款的危害。在该环境下，银即将收回作為典质物的地皮和房產，南苑股分及首旅旅店将面對较大丧失。
- 8、财政危害
- 本次重组将致使上市公司财政布局產生必定变革。按照首旅旅店备考归并报表，2014年8月末、2013年底上市公司备考资產欠债率别离為68.10%、67.39%，较本次重组前别离上升27.16%、26.95%。本次重组将提高上市公司财政用度、低落偿债能力，提请投资者注重是以带来的财政危害。
- 9、商誉减值危害
- 按照企业管帐准则请求，因為本次買賣组成非统一节制下的企业归并，買賣完成后，上市公司备考归并资產欠债表中因本次收购将增长约19,624.47万元的商誉。按照准则划定，该商誉不作摊销处置，但需在将来年度每一年年關举行减值测试。若南苑股分不克不及较好地实现收益，则本次買賣构成的商誉将存在减值危害。
- 若将来產生商誉减值，则可能對上市公司事迹造成晦气影响，提请投资者注重。
- 10、公司治理與整合危害
- 首旅旅店為國有控股上市公司，而南苑股分為民营企业，两边在谋划理念、辦理體系體例、鼓励法子等方面存在必定的差别。
- 按照《股权收购协定》，本次收购后南苑股分第一届董事會由五位董事构成，首旅旅店具有南苑股分三席董事會席位，南苑团體具有两席董事會席會。董事长由首旅旅店举薦，副董事长由南苑团體和樂志明举薦。南苑股分新一届监事會由三位监事构成，监事长应由首旅旅店举薦的监事担當，南苑团體举薦一位监事。
- 南苑股分首任总司理由樂志明担當，首旅旅店遴派一位常务副总司理、一位财政总监，公司高管职员由总司理提名，董事會聘用。
- 按照上述谋划层和决议计划层的放置，本次買賣后可能存在谋划层與决议计划层不克不及获得一致定见环境，从而存在公司治理與营业整合危害。
- 11、南苑股分未分派利润為负致使短時間内没法分红的危害
- 截止2014年8月31日，南苑股分母公司摹拟报表的未分派利润金额為-23,856.85万元。南苑股分母公司未分派利润為负数的重要缘由是南苑股分在本次收购前對南苑团體及其部属子公司的债务举行了宽免。因為南苑股分母公司存在金额较大的未补充吃亏，在未全数弥补南苑股分母公司未补充吃亏前，南苑股分不克不及施行分红，从而可能削减上市公司每一年分红金额和比例。
- 十2、本次重组审批危害
- 南苑股分70%股权收购和神舟國旅51%股权的出售尚需实行的决议计划步伐及报批步伐以下：
- 一、北京市國资委對神舟國旅、南苑股分的评估陈述的批准。
- 二、北京市國资委對本次出售神舟國旅51%股权事宜的批准。
- 三、上市公司股东大會核准出售神舟國旅51%股权、收购南苑股分70%股权。
- 若上述决议计划步伐或报批步伐未能完成或被反對，则本次重组将部門或全数没法施行。
- 十3、信息表露危害
- 若本次重组进程中，《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局第26号-上市公司重大资產重组申请文件》產生修订，则本公司将按照相干法则的请求對信息表露文件举行弥补和表露。
- 十4、南苑股分部門股权权属危害
- 2012年5月，南苑股分股东大會经由过程了關于展开與南苑团體归并、清理等事情的《公司资產重组议案》。在此根本上，2012年5月27日，南苑股分召开第七届董事會第六次集會，经由过程的决定重要内容以下：按照《公司资產重组的议案》，董事谈判议并肯定了清理小组，同時决议礼聘浙江德威管帐師事件所有限公司、宁波德威资產评估有限公司展开评估事情，由南苑团體按照评估的每股代價全数收购南苑股分天然人股东股权。南苑股分的股东签订完股权结算单后，视同股东股权讓渡终了。待公司股东股权讓渡完成今后，南苑团體将吸取归并南苑股分，并在宁波相干媒體上予以通知布告。相干事宜拜见“第五章标的资產环境”之“4、拟采辦资產根基环境”之“（二）拟采辦资產汗青沿革及股权变更环境”。
- 按照南苑股分供给的经各股东具名确认的股权结算单和银行付款凭证，经核對，这次股权讓渡进程中，另有31名天然人股东还没有签订股权结算单，合计股分数為12.7554万股，占南苑股分总股本比例為0.099%。按照南苑股分供给的阐明：“31名天然人股东未签订股权结算单，重要缘由是南苑股分已经由过程正式翰札（登記信）投递，但未能與當事人获得接洽，南苑股分已按股东大會和董事會决定同一予以处置。按照南苑股分股东大會决定肯定的代價，南苑团體已提取12.7554万股股权讓渡备用金47.18万元，用于付出该部門股权價款。”
- 2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股分别离经由过程股东大會决定，就上述股权讓渡举动响应点窜公司章程，并于2014年8月18日和2014年8月22日挨次打点了工商存案挂号。
- 南苑团體和樂志明已出具了许诺函，就上述事宜许诺以下：若上述股东對南苑股分股权主意权力，则南苑团體和樂志明承當全数付出及补偿责任；南苑股分在本次70%股权讓渡交割完成前因增资、股权讓渡等汗青沿革致使的南苑股分股权@胶%qn149%葛或潜%85dw8%伏@胶葛，由南苑股分70%股权讓渡交割完成前南苑股分的股东，即南苑团體和樂志明師长教師承當响应责任。
- 十5、股权收购协定终止的危害
- 按照股权收购协定，呈现以下情景之一的，股权收购协定终止：（1）协定被消除；（2）本协定商定的任一见效前提没法成绩；（3）2014年12月31日本协定仍未见效，本协定终止，除非两边还有商定。
- 协定因上述缘由终止后，则南苑团體应在60日内向首旅旅店返还已收取的金錢。南苑团體过期返还前述金錢的，则每过期一日，则依照过期未返还金额的万分之五收取违约金，直至全数金錢了偿终了止。协定自各方实行终了全数义务之日起主动终止。
- 如首旅旅店预期没法在2014年12月31日完成收购，则参考《股权收购协定》中的划定，首旅旅店與南苑团體将對《股权收购协定》的有用期另行商定，并在2014年12月31日前别离提请各自决议计划机构审议相干事宜。
- 因為股权收购协定存在终止的可能性，出格是因為本公司没法包管2014年12月31日股权收购协定可以或许@见%17vE8%效或買%M1352%賣@两边能另行告竣商定，咱们提请投资者存眷股权收购协定终止對本次買賣带来的危害。
- 第一章 释义
- 在本陈述书择要中，除非辞意还有所指，以下简称和术语具备以下意义：
- 首旅旅店/本公司/上市公司/指北京首旅旅店（团體）股分有限公司
- 公司
- 首旅团體 指北京首都遊览团體有限责任公司，為首旅酒
- 店控股股东
- 神舟國旅 指北京神舟國际觀光社团體有限公司
- 华龙遊览 指华龙遊览实业成长总公司
- 首旅置业 指北京首旅置业团體有限公司/原北京首都遊览
- 國际旅店团體有限公司
- 海南南山 指海南南山文化遊览开辟有限公司
- 南苑股分 指宁波南苑团體股分有限公司
- 南苑团體 指浙江南苑控股团體有限公司，為南苑股分控
- 股股东
- 首旅开國 指北京首旅开國旅店辦理有限公司
- 京伦饭馆 指北京市京伦饭馆有限责任公司
- 首旅京伦 指北京首旅京伦旅店辦理有限公司/原北京首旅
- 旅店辦理有限公司
- 欣燕都 指北京欣燕都旅店连锁有限公司
- 北展分公司 指首旅股分北京市北展展览分公司
- 诺舟觀光 指北京诺舟觀光辦事有限公司
- 北京中旅 指北京市中國觀光社有限公司
- 新城名都 指宁波新城名都房地產贩賣代辦署理有限公司
- 雅客怡家 指石家庄雅客怡家快捷旅店辦理有限公司
- 嘉兴置业 指嘉兴市南苑置业有限公司
- 甬苑餐饮 指宁波市鄞州甬苑餐饮辦理有限公司
- 举世有限 指宁波南苑举世旅店有限公司
- 投资成长 指宁波南苑投资成长有限公司
- 鄞州培训基地 指宁波市鄞州區干部培训基地后勤辦事有限公
- 司/原宁波市鄞州青云山庄有限公司
- 五龙潭旅店 指宁波市鄞州南苑五龙潭度假旅店有限公司
- 新城旅店 指宁波市南苑新城旅店有限公司
- 南苑饭馆 指宁波南苑团體股分有限公司南苑饭馆
- 南苑商铺 指宁波南苑举世商铺辦理有限公司商铺
- 温泉山庄 指宁海南苑温泉山庄有限公司
- 举世辦理 指宁波南苑举世旅店辦理有限公司
- 南苑洗涤 指宁波南苑洗涤有限公司
- 南苑食物 指宁波南苑食物有限公司
- 举世商铺 指宁波南苑投资成长有限公司举世商铺
- 樂家农庄 指宁海县深甽镇樂家休闲农庄有限公司
- 洗涤鄞州分公司 指宁波南苑洗涤有限公司鄞州分公司
- 江东分公司 指宁波南苑食物有限公司江东分公司
- 巴森特分公司 指宁波南苑食物有限公司巴森特分公司
- 會展旅店 指宁波南苑會展旅店有限公司
- 花博园度假旅店 指宁波南苑花博园遊览投资有限公司南苑花博
- 园度假旅店
- 南苑物业 指宁波南苑物业有限公司
- 南苑商旅 指宁波南苑商务酒店连锁股分有限公司
- 台州商务旅店 指台州南苑商务旅店有限公司
- 桃花島遊览 指舟山桃花島南苑遊览成长有限公司
- 台州塑料城 指台州國际塑料城有限公司
- 南苑收支口 指宁波南苑收支口有限公司
- 南苑置业 指宁波南苑置业有限公司
- 花博园遊览投资 指宁波南苑花博园遊览投资有限公司
- 嘉兴投资 指嘉兴南苑投资有限公司
- 錢湖四時苑 指宁波錢湖四時苑度假别墅有限公司
- 中行宁波分行 指中國银行股分有限公司宁波市分行
- 兴业银行宁波分行 指兴业银行股分有限公司宁波市分行
- 恒丰银行宁波分行 指恒丰银行股分有限公司宁波市分行
- 中原银行宁波分行 指中原银行股分有限公司宁波市分行
- 浦發银行宁波分行 指上海浦东成长银行股分有限公司宁波市分行
- 浦發银行望湖支行 指上海浦东成长银行股分有限公司望湖支行
- 永鑫小贷 指宁波海曙永鑫小额贷款股分有限公司
- 建行宁波分行 指中國扶植银行股分有限公司宁波市分行
- 宁波银行西門支行 指宁波银行股分有限公司西門支行
- 中行平湖分行 指中國银行股分有限公司平湖市分行
- 资產采辦/采辦资產 指本公司拟向南苑团體采辦南苑股分70%股权
- 资產出售/出售资產 指本公司拟将神舟國旅51%股权出售给华龙旅
- 遊
- 本次重大资產重组/本次買賣指本次资產出售及资產采辦，本次资產出售及/本次重组 资產采辦買賣相互自力，不互為条件前提，
- 若此中任何一项買賣终止或不克不及施行，不影
- 响另外一项買賣的施行
- 重组陈述书 指《北京首旅旅店（团體）股分有限公司重大资
- 產采辦和重大资產出售暨联系關系買賣陈述书
- （草案）》
- 本陈述书择要/重组陈述书摘指《北京首旅旅店（团體）股分有限公司重大资要 產采辦和重大资產出售暨联系關系買賣陈述书摘
- 要（草案）》
- 审计/评估基准日 指為施行本次重大资產重组而對拟出售资產及
- 拟采辦资產别离举行审计和评估的基准日，
- 即2014年8月31日
- 交割日 指本次買賣各方肯定的资產交割之日。自该日
- 起拟出售资產及拟采辦资產由各方举行转移
- 和交代并按照相干协定转移收益及危害负
- 担。
- 过渡時代 指审计/评估基准日至好割日的時代
- 南苑股分审计陈述 指致同管帐師事件所（特别平凡合股）出具的
- 致同审字（2014）第110ZC2373号《宁波南
- 苑团體股分有限公司2012年度、2013年度、
- 2014年1-8月摹拟财政报表审计陈述》
- 神舟國旅审计陈述 指致同管帐師事件所（特别平凡合股）出具的
- 致同审字（2014）第110ZA2371号《北京神
- 舟國际觀光社团體有限公司2012年度、2013
- 年度、2014年1-8月财政报表审计陈述》
- 首旅旅店备考审计陈述/上市指致同管帐師事件所（特别平凡合股）出具的公司备考审计陈述 致同审字（2014）第110ZA2372号《北京首
- 旅旅店（团體）股分有限公司2013年度、2014
- 年1-8月备考归并财政报表审计陈述》
- 南苑股分评估陈述 指北京天健兴业资產评估有限公司出具的天兴
- 评报字（2014）第0959号《北京首旅旅店（集
- 团）股分有限公司拟收购宁波南苑团體股分
- 有限公司股权项目资產评估陈述书》
- 神舟國旅评估陈述 指北京天健兴业资產评估有限公司出具的天兴
- 评报字（2014）第0958号《北京首旅旅店（集
- 团）股分有限公司拟讓渡所持北京神舟國际
- 觀光社团體有限公司51%股权项目资產评估
- 陈述》
- 法令定见书 指北京市中伦文德状師事件所出具的《北京市
- 中伦文德状師事件所關于北京首旅旅店(集
- 团)股分有限公司重大资產重组之法令定见
- 书》
- 自力财政参谋陈述 指中信证券股分有限公司出具的《中信证券股
- 份有限公司關于北京首旅旅店（团體）股分
- 有限公司重大资產采辦和重大资產出售暨關
- 联買賣之自力财政参谋陈述》
- 框架协定 指《北京首旅旅店(团體)股分有限公司與浙江南
- 苑控股团體有限公司關于宁波南苑团體股分
- 有限公司之互助框架协定》，由首旅旅店與
- 南苑团體于2014年6月24日签定
- 《股权收购协定》 指《北京首旅旅店(团體)股分有限公司與浙江南
- 苑控股团體有限公司與樂志明關于宁波南苑
- 团體股分有限公司之股权讓渡协定》
- 《股权出售协定》 指《北京首旅旅店(团體)股分有限公司與华龙旅
- 遊实业成长总公司關于北京神舟國际觀光社
- 团體有限公司之股权讓渡协定》
- 内部重组协定 指浙江南苑控股团體有限公司與宁波南苑团體
- 股分有限公司签订的《内部重组协定》
- 拜托贷款合同 指《一般拜托贷款告贷合同》，此中拜托报酬北
- 京首旅旅店（团體）股分有限公司，受托人
- 為中國工商银行股分有限公司北京商务中間
- 支行，告贷报酬宁波南苑团體股分有限公司
- 股权质押合同 指《股权质押合同》，此中质权报酬北京首旅酒
- 店（团體）股分有限公司，出质报酬浙江南
- 苑控股团體有限公司和樂志明
- 包管合同 指《包管合同》，此中债权报酬北京首旅旅店（集
- 团）股分有限公司，包管报酬樂志明、韩國
- 芬
- 采辦标的资產 指宁波南苑团體股分有限公司70%股权
- 出售标的资產 指北京神舟國际觀光社团體有限公司51%股权
- 自力财政参谋/中信证券 指中信证券股分有限公司
- 致同 指致同管帐師事件所（特别平凡合股）
- 中伦文德 指北京市中伦文德状師事件所
- 天健兴业 指北京天健兴业资產评估有限公司
- 证监會 指中國证券监视辦理委员會
- 上交所/買賣所 指上海证券買賣所
- 北京市國资委 指北京市人民當局國有资產监视辦理委员會
- 《公司法》 指《中华人民共和國公司法》
- 《证券法》 指《中华人民共和國证券法》
- 《重大资產重组辦理法子》 指中國证券监视辦理委员會令第109号《上市
- 公司重大资產重组辦理法子》
- 《上市法则》 指《上海证券買賣所股票上市法则（2014年修
- 订）》
- 《公司章程》 指《北京首旅旅店（团體）股分有限公司章程》
- 元 指人民币元
- 第二章 本次買賣表面
- 1、本次買賣的布景與目标
- （一）本次買賣的布景
- 一、本次收购買賣的布景
- （1）本次收购是首旅旅店钻营业内资本整合的初步
- 履历了近30年的高速成长時代，自2013年始，中國旅店行业进入了整合结构與钻营立异的年月。跟着宏觀经济增速的降低，估计将来5至10年，旅店行业集中度将晋升，星级旅店营业定位将發生分解，品牌影响力将阐扬日趋首要的感化。本次收购恰是在这一旅店行业整合大布景下發生的。按照中國饭馆业协會公布的“2013年度中國饭馆团體60强”，根据門店数目和客房間数统计，首旅旅店排名第17位，南苑团體排名第41位。本次收购完成后将晋升首旅旅店在旅店行业的总體排名，提高行业集中度，促成行业整合。
- （2）上市公司提出“品牌+本錢”成长计谋
- 经深刻论证，首旅旅店在旅店板块将采纳―品牌+本錢‖的成长计谋。详细而言，上市公司将充实阐扬上市公司上风，经由过程本身的本錢金气力，在本錢市场發力施行同行并购，进一步凸起酒店东业成长和提高公司旅店营业的收入及利润程度。另外一方面，收购更多旅店可以阐扬范围效应上风和加强首旅旅店的品牌影响力，有益于首旅旅店對外拓展更多旅店营业。
- （3）行业事迹下滑為旅店行业并购重组供给有益契机
- 南苑团體旗下旅店均位于华东地域，地舆位置优胜，本次收购的旅店包含浙江省首家五星级旅店南苑饭馆、按白金五星级扶植的南苑举世旅店、中档商务型旅店南苑新城旅店、高级度假型旅店宁海南苑温泉山庄、和位于嘉兴平湖市打扮城富贵地段的嘉兴平湖南苑國际旅店。别的，凭仗优异的旅店辦理程度，南苑股分还對北京宁波宾馆、宁波南苑五龙潭度假旅店等项目举行辦理。
- 南苑团體比年来经由过程告贷方法实现了快速扩大范围。近两年来，遭到中心八项划定、六项禁令影响，餐喝酒店行业的成长速率呈现必定水平的下滑，此中高级旅店、高级餐饮受影响更加较着。另外一方面，因為资信评级较低，南苑团體银行告贷利率相對于较高，导致南苑团體的现金流较為严重。
- 南苑团體具有优良的物业和杰出的品牌，但遭到國度政策影响和本身债务缘由追求對外出售。在符合的代價下，收购南苑股分對付首旅旅店而言是一個较好的整合机遇。
- 二、本次出售買賣的布景
- 按照证监會北京羁系局2011年8月12日下發的《關于深刻推动解决同行竞争、削减联系關系買賣專项勾當有關问题的通知》的文件精力请求，首旅团體必要解决和首旅旅店關于觀光社营业的同行竞争问题。另外一方面，神舟國旅红利能力较差，且传统觀光社行业面對来自互联網和挪动互联網范畴愈增强烈的竞争，晦气于上市公司提高红利能力和聚焦主业。
- （二）本次買賣的目标
- 一、上市公司在华东地域举行计谋结构
- 首旅旅店旗下现有自有、租赁及辦理的旅店共165家，此中有5家旅店位于浙江，而南苑团體旗下酒店东要位于浙江，是以本次買賣将有益于上市公司加强在华东的计谋结构。
- 南苑团體已将旗下重要旅店资產纳入南苑股分，经由过程本次收购買賣，首旅旅店旗下旅店范围将增长7家，在浙江地域的旅店范围将增长6家。同時，南苑团體與樂志明已许诺将南苑团體旗下残剩3家旅店（宁波南苑花博园度假旅店、宁波南苑會展旅店、台州南苑商务旅店）交由南苑股分辦理。别的，宁波市當局已出具《關于宁波新芝宾馆辦理合同签定事宜的函》，阐明已就宁波新芝宾馆互助协定的重要条目根基达成為了口头共鸣，将待本次買賣竣事后與南苑股分就合同细则进一步完美，以期及早签定拜托辦理合同。若前述買賣顺遂完成，则首旅旅店旗下旅店数目、辦理旅店数目及客房数都将进一步增长，首旅旅店在华东地域與浙江的旅店范围将进一步加强，从而构成群聚效应，為后续开辟华东地域市场打下坚实根本。
- 鉴于浙江GDP在海内排名靠前，商务勾當活泼，住民消费能力较强，在海内旅店业中属于质量和效益较佳的區域之一，本次收购将使上市公司在华东地域的影响力大幅加强。
- 二、操纵经济情势下滑的契机，得到优良的物业资產、优异的旅店辦理品牌與辦理团队
- 本次收购是在旅店行业事迹下滑、南苑团體欠债率较高环境下施行的计谋性收购。收购的初志是操纵经济情势下滑的契机，得到优良的物业资產、优异的旅店品牌與辦理团队。
- 南苑团體涵盖中高端分歧星级旅店，各旅店定位明白，笼盖商务、休闲、度假分歧范畴、特点光鲜。除南苑饭馆外，大部門旅店开业時候不足5年。
- 南苑饭馆处于宁波市中間區域、南苑举世旅店和新城旅店位于宁波新兴商务區焦点地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假旅店则位于宁波近郊的天然风光區，北京宁波宾馆则位于北京市的焦点地段，各旅店的地舆位置优胜。
- 南苑举世旅店依照白金五星级旅店尺度制作，是宁波市地标性修建之一。南苑举世旅店开业時候较短，装修档次高。南苑饭馆固然开业時候较长，装修尺度较新扶植的五星级旅店尺度低，但凭仗多年堆集的口碑和具有浙江省今朝最大的宴會厅的上风，依然可以或许吸引浩繁消费者。新城旅店是宁波市鄞州區贸易中間的重要商务型旅店，开业仅一年，衡宇装修较新。宁海南苑温泉山庄依照五星级尺度装修，调养水平亦较好。宁波南苑五龙潭度假旅店处于宁波五龙潭风光區，今朝尚处于试运营阶段。
- 本次收购的自有產权旅店面积总计191,134平方米，综合斟酌承當的有息欠债范围，對应的旅店每平米收购代價约為1万元/平米。斟酌到南苑股分旗下旅店的地舆位置、装修程度、品牌溢價等身分，本次收购代價公道。
- 三、有益于上市公司施行“品牌+本錢”的成长计谋，晋升上市公司竞争力南苑团體是浙江饭馆业的知名企业，在浙江地域具备较大影响力。比年来受经济情势下滑、和企业欠债率较高身分影响，利润显现下滑态势。首旅旅店作為國有控股上市公司，在旅店业气力、融资能力、信誉品级等方面更具上风；同時，首旅旅店的控股股东首旅团體旗下具有四家上市公司，并笼盖贸易、遊览、旅店、餐饮、景点、汽车租赁等多個消费类板块，在财產链丰硕度方面具备光鲜明显上风。是以本次收购有益于首旅旅店加速施行“品牌+本錢”的成长计谋，进一步晋升首旅旅店品牌影响力和旅店谋划辦理气力，凸起酒店东业成长；有助于减缓南苑股分旗下旅店营业面對的欠债压力和债务本錢，并将南苑股分旗下旅店营业总體融入首旅团體及首旅旅店更大的营业平台上。另外一方面，南苑团體作為知名的民营旅店辦理团體，具有十多年的市场化谋划辦理履历，在饭馆谋划理念、辦理體系體例方面均加倍机动，是以，本次收购将有助于上市公司晋升市场竞争力。
- 四、剥离上市公司红利能力较差的觀光社营业
- 本次買賣后，上市公司再也不持有神舟國旅股权。神舟國旅在2014年1-8月、2013年、2012年业务收入别离為11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润别离為-154.78万元、-420.94万元、193.29万元。鉴于陈述期内神舟國旅红利能力低于行业均匀程度，且传统觀光社行业面對来自互联網和挪动互联網范畴越發剧烈的竞争，上市公司认為本次出售将有益于上市公司提高红利能力，同時也有益于上市公司集中资本做大做强酒店东业。
- 五、解决上市公司與首旅团體在觀光社营业方面的同行竞争问题
- 首旅旅店2012年3月举行旅店资產重组后，最大限度地解决了首旅旅店與首旅团體之間在旅店营业方面的同行竞争问题，但未解决觀光社营业存在的同行谋划和可能發生的同行竞争问题。
- 这次買賣完成后，上市公司再也不谋划觀光社营业，将较為完全地解决與首旅团體在觀光社营业方面的同行竞争问题，使得上市公司运行加倍规范，有益于庇护投资者长处，并有助于首旅旅店后续操纵本錢市场平台成长强大。
- 2、本次買賣的决议计划进程和核准环境
- （一）本次重组已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 一、华龙遊览已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 2014年10月28日，华龙遊览召开总司理辦公室集會作出以下决定：由华龙遊览收购首旅旅店持有的神舟國旅51%股权，股权價款以现金方法付出，本次買賣代價以具备证券从业资历的评估机构出具的资產评估陈述的评估值為根据，开端定為4,029万元。待北京市國资委對评估成果批准后，買賣代價将按照北京市國资委批准的评估值举行调解。
- 二、南苑团體已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 2014年11月14日，南苑团體召开股东會，审议经由过程了南苑团體将所持有的南苑股分70%股权以2.8亿元讓渡给首旅旅店和赞成签订《股权收购协定》等议案。
- 三、首旅旅店已实行的决议计划步伐及报批步伐
- 2014年6月24日，首旅旅店召开第五届董事會第十六次集會，审议经由过程了《關于北京首旅旅店（团體）股分有限公司與浙江南苑控股团體有限公司签订關于宁波南苑团體股分有限公司股权讓渡框架协定书的提案》。同日，首旅旅店與南苑团體签订了《框架协定》。
- 2014年12月5日，首旅旅店召开第五届董事會第二十一次集會，审议经由过程了以2.8亿元收购南苑股分70%股权和以4,029万元出售神舟國旅51%股权等相干议案，對触及联系關系買賣事项的议案，联系關系董事均躲避表决，而且自力董事就本次重组事项颁發了自力定见。同日，首旅旅店與南苑团體签订了關于受讓南苑股分70%股权的《股权收购协定》,與华龙遊览签订了關于出售神舟國旅51%股权的《股权出售协定》。
- （二）本次重组还没有实行的决议计划步伐及报批步伐
- 一、北京市國资委對神舟國旅、南苑股分评估陈述的批准；
- 二、北京市國资委對本次出售神舟國旅51%股权事宜的批准；
- 三、上市公司股东大會核准出售神舟國旅51%股权、收购南苑股分70%股权。
- 3、本次買賣详细方案
- 本次買賣分為出售资產和采辦资產两部門，買賣對價均為现金，不触及刊行股分。本次出售资產和采辦资產均组成重大资產重组举动，但不组成借壳上市。
- 出售资產举动和采辦资產举动相互自力，不互為条件前提，若此中任何一项買賣终止或不克不及施行，不影响另外一项買賣的施行。
- 出售资產和采辦资產详细方案先容以下：
- （一）出售资產
- 首旅旅店将其持有的神舟國旅51%股权出售给华龙遊览。本次買賣以具备证券从业资历的评估机构出具的资產评估陈述的评估值為根据，经首旅旅店與华龙遊览友爱协商肯定買賣對價為4,029万元，相干评估成果尚待北京市國资委批准。
- 过渡期内，神舟國旅的损益均由原股东承當或享有，并将根据時代审计的成果對股权讓渡價款作响应的调解。若过渡期内神舟國旅净资產变更额為正数，则华龙遊览将向首旅旅店付出净资產变更额的51%；若神舟國旅净资產变更额為负数，则华龙遊览将从股权讓渡價款中扣减净资產变更额的51%。
- 华龙遊览為全民所有制企业，由首旅旅店控股股东首旅团體实行出资人职责。本次買賣完成后，首旅旅店再也不持有神舟國旅股权，华龙遊览持有神舟國旅55.52%股权，其他股东环境稳定。
- （二）采辦资產
- 首旅旅店受讓南苑团體持有的南苑股分70%股权。本次買賣以具备证券从业资历的评估机构出具的资產评估陈述的评估值為根据，经首旅旅店與南苑团體友爱协商肯定買賣對價為2.8亿元，相干评估成果尚待北京市國资委批准。
- 两边商定，如南苑股分在股权交割日近来月度末的谋划性净欠债金额跨越2,500万元，则超越部門将全额调减本次買賣對價。若谋划性净欠债不跨越2,500万元，则不调解買賣對價。谋划性净欠债的计较公式以下：
- 谋划性净欠债=应付账款+预收金錢+应付职工薪酬+应交税费+应付利錢+其他应付款-货泉资金（不含受限资金）-应收账款-预支金錢-其他应收款-存货-其他活动资產-一年内到期的非活动资產
- 计较前述谋划性净欠债時，其他应付款不包括预提宁波南苑五龙潭度假旅店房錢、南苑股分按照《内部重组协定》承當的南苑团體的金融机构告贷及對应的利錢；预收金錢中不包括自助餐券、泅水卡款、月饼款和743万元的其他预收金錢；同時，计较谋划性净欠债時不包括应付利錢。过渡期内，南苑团體和南苑股分及其子公司之間產生的非谋划性来往均不在前述谋划性净欠债的计较范畴。
- 同時，本次收购的过渡期损益或其他缘由致使的净资產变更归属于南苑团體和樂志明。过渡期内，若南苑股分净资產变更额為正数，则首旅旅店将向南苑团體付出净资產变更额的70%；若南苑股分净资產变更额為负数，则首旅旅店将从股权讓渡價款中扣减净资產变更额的70%。
- 本次買賣完成后，首旅旅店持有南苑股分70%股权，樂志明和南苑团體持有残剩30%南苑股分股权。
- 4、本次重组對上市公司的影响
- （一）本次買賣對上市公司延续谋划能力影响的阐發
- 一、收购買賣将增加之市公司在华东與浙江地域的影响力
- 南苑团體是海内旅店业排名较為靠前的區域性旅店团體，位列中國遊览饭馆业协會“2012年最具范围的30家本土饭馆团體”之一。在2013年颁布的―中國最具范围的60家饭馆团體‖，南苑团體位于第41位。南苑团體部属南苑举世旅店、南苑饭馆是浙江较為知名的旅店，在浙江地域具备较大影响力。
- 南苑团體已将旗下重要旅店资產纳入南苑股分，经由过程本次收购買賣，首旅旅店的旅店范围将增长7家，在浙江地域的旅店范围将增长6家。同時，本次買賣完成后，南苑团體與樂志明已许诺将南苑团體旗下残剩3家旅店（宁波南苑花博园度假旅店、宁波南苑會展商务旅店、台州南苑商务旅店）交由南苑股分辦理，同時，宁波市當局已出具《關于宁波新芝宾馆辦理合同签定事宜的函》，阐明已就宁波新芝宾馆互助协定的重要条目根基达成為了口头共鸣，将待本次買賣竣事后與南苑股分就合同细则进一步完美，以期及早签定拜托辦理合同。
- 若前述買賣顺遂完成，则首旅旅店旗下旅店数目、辦理旅店派别及客房数都将进一步增长，首旅旅店在华东地域與浙江的旅店范围将进一步加强，从而构成群聚效应，為后续开辟华东地域市场打下坚实根本。
- 二、收购買賣将使上市公司得到优良的物业资產與旅店辦理品牌
- 本次收购是在旅店行业事迹下滑、南苑股分欠债率较高环境下施行的计谋性收购。收购的初志是操纵经济情势下滑的契机，得到优良的物业资產、优异的旅店品牌與辦理团队。
- 南苑股分涵盖中高端分歧星级旅店，各旅店定位明白，笼盖商务、休闲、度假分歧范畴、特点光鲜。除南苑饭馆外，大部門旅店开业時候不足5年。
- 南苑饭馆处于宁波市中間區域、南苑举世旅店和新城旅店位于宁波新兴商务區焦点地段，宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假旅店则位于宁波近郊的天然风光區，北京宁波宾馆则位于北京市的焦点地段，各旅店的地舆位置优胜。
- 南苑举世旅店依照白金五星级旅店尺度制作，是宁波市地标性修建之一。南苑举世旅店开业時候较短，装修档次高。南苑饭馆固然开业時候较长，装修尺度较新扶植的五星级旅店尺度低，但凭仗多年堆集的口碑和具有浙江省今朝最大的宴會厅的上风，依然可以或许吸引浩繁消费者。新城旅店是宁波市鄞州區贸易中間的重要商务型旅店，开业仅一年，衡宇装修较新。宁海南苑温泉山庄依照五星级尺度装修，调养水平亦较好。宁波南苑五龙潭度假旅店处于宁波五龙潭风光區，今朝尚处于试运营阶段。
- 本次收购的自有產权旅店面积总计191,134平方米，综合斟酌承當的有息欠债范围，對应的旅店每平米收购代價约為1万元/平米。斟酌到南苑股分旗下旅店的地舆位置、装修程度、品牌溢價等身分，本次收购代價公道，将来经由过程出售部門物业方法也可以或许实现较好红利，有益于加强延续谋划能力。
- 三、操纵协同效应，施行―品牌+本錢‖成长计谋
- 南苑团體是浙江饭馆业的知名企业，在浙江地域具备较大影响力。比年来受经济情势下滑、和企业欠债率较高身分影响，利润显现下滑态势。而首旅旅店作為國有控股上市公司，在旅店业气力、融资能力、信誉品级等方面更具上风；
- 同時，首旅旅店的控股股东首旅团體旗下具有四家上市公司，并笼盖贸易、遊览、旅店、餐饮、景点、汽车租赁等多個消费类板块，在财產链丰硕度方面具备光鲜明显上风。是以本次收购，有益于首旅旅店加速施行―品牌+本錢‖的成长计谋，进一步晋升首旅旅店品牌影响力和旅店谋划辦理气力，凸起酒店东业成长；有助于减缓南苑股分旗下旅店营业面對的欠债压力和债务本錢，并将南苑股分旗下旅店营业总體融入首旅团體及首旅旅店的大消费营业。另外一方面，南苑团體作為知名的民营旅店辦理团體，具有十多年的市场化谋划辦理履历，在饭馆谋划理念、辦理體系體例方面均加倍机动，是以，本次收购将有助于上市公司晋升市场竞争力。
- 四、出售買賣有益于上市公司提高红利能力，并聚焦酒店东业
- 神舟國旅在2014年1-8月、2013年、2012年业务收入别离為11.68亿元、20.02亿元、20.24亿元，归属于母公司的净利润别离為-154.78万元、-420.94万元、193.29万元。鉴于陈述期内神舟國旅红利能力低于行业均匀程度，且传统觀光社营业面對在線遊览辦事商愈增强烈的竞争，利润逐年走低，是以上市公司认為本次出售将有益于上市公司提高红利能力，同時也有益于上市公司集中资本做大做强酒店东业。
- 五、出售買賣将解决同行竞争，有益于公司将来融资與并购
- 本次買賣将有用解决首旅旅店與首旅团體在觀光社板块的同行竞争问题，从而使首旅旅店知足羁系机构關于上市公司治理的请求，買通本錢市场渠道，获得有用的融资與并购手腕。
- 六、本次收购后上市公司资產欠债率、谋划杠杆上升，事迹颠簸性加大
- 本次買賣完成后上市公司背负的银行欠债金额上升，上市公司备考报表在2014年8月31日的资產欠债率提高至68.10%。同時，上市公司将来财政用度也将大幅上升。本次收购而增长的银行欠债将對上市公司将来谋划辦理组成必定的压力。
- 同時，旅店行业是高谋划杠杆行业，宏觀经济情势的改良将有助于旅店行业收入和利润快速上升；反之，宏觀经济情势的下滑，将對旅店营业带来较大的影响。是以，本次收购完成后，上市公司谋划杠杆加大，事迹颠簸性加大。
- （二）本次買賣對上市公司将来成长远景影响的阐發
- 一、本次買賣對上市公司将来成长的影响
- 本次收购是在旅店行业事迹下滑、南苑团體欠债率较高环境下施行的计谋性收购。收购的初志是操纵经济情势下滑的契机，得到优良的物业资產、优异的旅店品牌與辦理团队。
- 本次買賣完成后，上市公司加强了酒店东业的范围與气力，晋升了市场竞争力，丰硕了旗下旅店品牌数目，并在华东地域形成為了必定的群聚效应。将来上市公司将进一步推动旗下旅店的品牌化、连锁化與精准市园地位，并延续经由过程并购、整合的方法进入不竭出现的细分市场，同時晋升旗下分歧旅店品牌的市场影响力。
- 本次買賣致使首旅旅店资產欠债率晋升，谋划杠杆加大，是以，上市公司营业成长危害增长，利润颠簸幅度加大。针對上述环境，上市公司将来将斟酌经由过程本錢市场融资、旅店资產交易、出售部門旅店股权、并购并配套融资、刊行旅店业资產证券化產物等方法對资產欠债布局與运营危害举行适度调解。
- 二、本次買賣昔時及将来两年拟履行的成长规划
- 虽然南苑团體與樂志明已對南苑股分2015年至2017事迹举行了许诺，并以其所持南苑股分30%股权作為质押担保。但鉴于南苑股分在陈述期内存在大额吃亏，本次買賣仍然可能致使平凡股股东的每股收益、净资產收益率等财政指标短時間内有所降低。本次買賣完成昔時及将来两年，上市公司将采纳多项辦法来催促南苑股分实现事迹许诺，并提高上市公司的每股收益。详细辦法以下：
- （1）鼓励辦法
- 按照《股权收购协定》，若南苑股分2015年、2016年、2017年各年归并报表归属于母公司股东的净利润高于许诺事迹，则各年超越部門将全数赐與南苑股分谋划辦理层团队作為事迹嘉奖。
- （2）低落南苑股分欠债范围與欠债率
- 截至2014年8月31日，南苑股分的欠债范围17.03亿元，资產欠债率為134%。欠债范围高是南苑股分事迹较差的重要缘由，其2013年利錢付出高达1.09亿元。是以，改良南苑股分事迹的重要法子是低落资產欠债率。首旅旅店拟经由过程增资、偿债等方法低落南苑股分欠债率。
- （3）低落南苑股分债务利率
- 南苑股分现实利率程度高于首旅旅店，基于南苑股分當前的有息欠债范围，利率每低落1個百分点，则事迹增加约1,500万元。
- （4）扩展辦理旅店范畴
- 本次收购完成后，樂志明與南苑团體许诺将旗下其他3家旅店全数交由南苑股分辦理；同時宁波市當局已出具许诺，在本次收购完成后，将與南苑股分进一步洽商宁波新芝宾馆的辦理协定的细节；别的，南苑股分将與首旅旅店一块兒踊跃开辟浙江市场辦理旅店范围，以晋升红利。上述新旅店的参加估计将晋升南苑股分的事迹程度。
- （5）多种行动改良现有旅店谋划程度
- 受宏觀经济情势和冲击“三公”消费影响，2013年四時度和2014年，旅店行业谋划较為暗澹，收入程度與利润程度较2012年大幅降低。2012年，南苑股分收入4.43亿元，息税折旧摊销前利润為1.22亿元，息税折旧摊销前利润益/业务收入為27.54%；而2013年，业务收入降低至3.98亿元，降低0.45亿元，降低幅度约10%，息税折旧摊销前利润大幅下滑至0.79亿元，降低0.43亿元，降低幅度约35%，息税折旧摊销前利润/业务收入降低為19.85%。因為旅店行业属于高谋划杠杆行业，收入的降低直接致使收益的大幅降低。
- 进入2015年，旅店行业對将来谋划思绪将有较大幅度调解，谋划重点将从商务、公事消费更多转向休闲度假、商务出行、婚庆、當地贸易勾當、餐饮并举等多個细分市场并举，同時将加大對付住民消费的开辟。别的，對付客房與辦公楼层的设置装备摆设亦将按照市场對留宿與辦公物业的需求而举行机动调解。
- 若南苑股分的收入范围能规复并跨越2012年程度，且谋划效益（息税折旧摊销前利润/业务收入）能规复并提高，共同债务范围的降低和利錢率的降低，则谋划状态将大幅改良。
- （6）新旅店效益渐渐呈现，带来收入晋升
- 南苑股分旗下新城旅店开业未满2年，且入住率显现渐渐上升趋向；宁波南苑五龙潭度假旅店处于试运营時代；而嘉兴南苑平湖國际大旅店还没有开业。上述旅店将為南苑股分的事迹增加带来新的收入與利润进献点。
- （7）南苑股分與首旅旅店及首旅团體的协同效应
- 首旅团體旗下具有餐饮、贸易、汽车租赁、景点、遊览等多個营业板块，同時首旅团體部属子公司已获第三方付出派司。估计将来南苑股分将经由过程與首旅团體及首旅旅店的协同效应获益，包含但不限于在贸易贩賣、汽车租赁、遊览营业、付出等营业方面的互助。
- （8）首旅旅店将来2年的谋划行动
- 除上述针對南苑股分的辦法外，上市公司将继续施行"品牌+本錢"计谋，以旅店品牌运营為焦点，鉴戒國际化旅店团體运营模式，把重要精神放在旅店品牌连锁成长上。公司计划2015年末旅店成员范围到达200家，经由过程收购吞并和本身建立旅店品牌等情势，施行高、中、低端旅店品牌齐头并进成长。在對外开辟成员旅店方面，上市公司将充实操纵南苑股分在宁波地域的影响力，夺取在宁波甚至华东地域吸纳更多成员旅店。
- 與此同時，公司在旅店范围成长中还在运营系统长进行不竭投入扶植，包含营销系统、人力资本系统、培训系统、產物立异、會员辦理系统等，这些系统扶植是品牌顺遂成长的支持和保障。
- 除上述计谋施行和运营系统扶植外，公司将紧跟本次國有企业鼎新海潮，踊跃鞭策夹杂所有制、股权鼓励机制、市值辦理等方面方案的制订與施行。
- （三）本次買賣對上市公司當期每股收益等财政指标和非财政指标影响的阐發
- 按照上市公司备考财政陈述，本次買賣對上市公司重要财政指标的影响以下：
- 单元：万元
- 2014年1-8月/2014年8月末
- 项目 变更额 变更比率
- 现实数据 备考数据
- 资產合计 225,337.50 422,380.22 197,042.72 87.44%
- 欠债合计 92,256.95 287,642.47 195,385.52 211.78%
- 所有者权柄合计 133,080.55 134,737.75 1,657.20 1.25%
- 业务收入 178,803.63 86,561.16 -92,242.47 -51.59%
- 归属于母公司股东的净利润 7,857.40 3,662.73 -4,194.68 -53.39%
- 根基每股收益（元/股） 0.34 0.16 -0.18 -53.39%
- 2013年度/2013年底
- 项目 变更额 变更比率
- 现实数据 备考数据
- 资產合计 217,174.20 416,474.71 199,300.51 91.77%
- 欠债合计 87,828.38 280,646.86 192,818.48 219.54%
- 所有者权柄合计 129,345.82 135,827.85 6,482.04 5.01%
- 业务收入 296,453.08 136,090.86 -160,362.22 -54.09%
- 归属于母公司股东的净利润 11,797.01 5,125.71 -6,671.30 -56.55%
- 根基每股收益（元/股） 0.51 0.22 -0.29 -56.55%
- 注：上市公司2014年1-8月/2014年8月31日现实数据未经审计；2013年度/2013年12月31日现实数据取自上市公司2013年年报；备考数据取自首旅旅店经审计备考财政陈述。
- 从上表可看出，本次買賣完成后，上市公司的资產、欠债范围晋升较着，但對上市公司净资產影响较小。资產、欠债范围的晋升重要原由于南苑股分的资產、欠债范围较大。从谋划功效看，本次買賣完成后的收入降低较着，重要原由于神舟國旅在陈述期内的收入范围较大。本次收购完成后上市公司的归属于母公司净利润和每股收益均呈现了较為较着的降低，重要原由于南苑股分在陈述期内呈现吃亏。
- 本次買賣先后首要非财政指标变革以下：
- 非财政指标 现实数据 备考数据
- 自有旅店派别（家） 3 8
- 成员旅店派别（家） 165 167
- 客房数目（万間） 3.3 3.4
- 注：本次收购的自有產权旅店中嘉兴平湖國际旅店还没有开业
- 本次買賣完成后，上市公司将增长5家自有產权旅店，辦理的旅店范围和客房数目也将有必定水平的增加。本次增长的5家自有產权旅店在宁波及四周地域具备较强的影响力，有益于上市公司拓展华东地域市场。
- 第三章 上市公司根基环境
- 1、首旅旅店根基环境
- 中文名称：北京首旅旅店（团體）股分有限公司
- 英文名称：BTGHotels(Group)Co.,Ltd.
- 注册地点：北京市西城區回复門内大街51号
- 法定代表人：张润钢
- 董事會秘书：段中鹏
- 注册本錢：231,400,000元
- 实收本錢：231,400,000元
- 公司类型：其他股分有限公司（上市）
- 股票简称：首旅旅店
- 股票代码：600258
- 上市地址：上海证券買賣所
- 企业法人业务执照注册号：110000005200682
- 税务挂号证号：110102700217243
- 谋划范畴：允许谋划项目：出租汽车客运；餐饮辦事；如下项目限分支机构谋划：留宿；酒吧；洗衣辦事；贩賣食物、书刊、二类平凡诊察器械、医用橡胶成品、零售香烟、雪茄烟；零售、出租音像成品；零售圖书、期刊、電子出书物。
- 一般谋划项目：项目投资及辦理；遊览辦事；饭馆谋划及辦理；遊览產物开辟、贩賣；承辦展览展现勾當；设计、建造、代辦署理、公布海内及外商来华告白；信息咨询；技能开辟、技能咨询、技能辦事；出租贸易用房；物业辦理；健身辦事；
- 棋；牌；台球；保龄球；遊览联系；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；遊览信息咨询；海内航路除香港、澳門、台灣地域航路外的航空客运贩賣代辦署理营业；贩賣百货、工艺美术品、日用品、打扮鞋帽、针纺织品、书画、装潢质料、五金交電、修建质料、汽车配件；灵活车大众泊车场辦事；美术装潢；
- 仓储；為举行展览供给辦事；集會辦事；保洁辦事；家居装潢。
- 2、首旅旅店的设立环境及曾用名称
- 首旅旅店原名為北京首都遊览股分有限公司，系经北京市人民當局京政辦函[1999]14号批复核准，由首旅团體等五家公司作為倡议人，以倡议设立方法设立的股分有限公司。首旅旅店于1999年2月12日在北京市工商行政辦理局注册挂号，初始注册本錢16,140万元。公司于2013年8月26号批准改名為北京首旅旅店（团體）股分有限公司，并打点了工商变动挂号。
- 经证监會证监刊行字[2000]45号文核准，首旅旅店于2000年5月16日完成刊行人民币平凡股7,000万股，刊行后公司股本為23,140万股，注册本錢变动為23,140万元。
- 经2006年12月28日股权分置鼎新相干股东大會审议经由过程，首旅旅店于2007年1月16日施行股权分置鼎新，全部非畅通股股东向畅通股股东送股，畅通股股东每10股得到3股的對價股分。股权分置方案施行后，首旅旅店总股本稳定，此中无穷售前提的畅通股為9,100万股，占本公司总股本的39.33%；有限售前提的畅通股為14,040万股，占本公司总股本的60.67%。2010年1月20日，首旅旅店有限售前提的畅通股已全数消除限售并上市畅通。
- 3、首旅旅店近来三年的控股权变更及重大资產重组环境
- 首旅旅店的控股股东為首旅团體，首旅旅店的现实节制报酬北京市國资委。
- 公司近来三年控股权未產生变更。
- 2012年，公司與控股股东首旅团體及其全资控股的首旅置业和北京市酒店公司经由过程资產置换的情势实现资產重组，買賣金额合计為20,367.56万元。上述買賣组成重大联系關系買賣，但不组成重大资產重组。上述買賣的重要内容以下：
- 经公司第四届董事會第二十二次集會和公司2012年度第一次姑且股东大會核准，该次资產重组方案以下：公司置入首旅团體持有的首旅开國75%股权、首旅置业持有的首旅京伦100%股权和欣燕都86.6%股权、北京市酒店公司持有的欣燕都13.4%的股权；同時，公司置出北展分公司的全数资產及欠债给首旅团體。
- 本次買賣代價以具备证券从业资历的评估机构天健兴业出具的评估陈述作為参考根据，此中置入的首旅开國75%股权评估值為6,037.5万元（天兴评报字[2012]第10号）；首旅京伦100%股权评估值為8,230万元（天兴评报字[2012]第8号）；欣燕都100%股权评估值為6,100.06万元（天兴评报字[2012]第11号），三家公司合计為20,367.56万元。置出资產北展分公司评估值為18,542.29万元（天兴评报字[2012]第9号）。在上述资產置换评估进程中，欣燕都、北展分公司的订價原则采纳资產根本法，首旅开國和首旅京伦的订價原则采纳收益法。换入资產和换出资產的评估值之差1,825.27万元由公司以现金方法向首旅团體补足。
- 除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资產重组环境。
- 4、首旅酒店东营营业成长环境和重要财政指标
- （一）主营营业成长环境
- 首旅旅店是海内大型综合性遊览上市公司，重要从事旅店辦理、景區、觀光社等谋划。比年来公司以―调解布局、立异谋划、强化辦理、中國辦事‖為整體事情目标，将本身成长定位于以旅店谋划辦理為主营营业的系列品牌成长平台。
- 公司主营营业重要包含遊览辦事、旅店运营、景區运营、旅店辦理和展览告白。公司比年来经由过程整合股源，與控股股东首旅团體举行资產置换，集中成长上风主业，依靠市场开辟立异，实现较好的谋划事迹。近来三年，公司的主营营业收入环境以下：
- 单元：万元
- 2013年 2012年 2011年
- 板块
- 收入 占比 收入 占比 收入 占比
- 遊览辦事 200,196.44 67.53% 202,230.88 66.51% 173,240.38 64.22%
- 旅店运营 41,743.44 14.08% 46,556.34 15.31% 44,450.76 16.48%
- 景區运营 34,803.69 11.74% 33,317.59 10.96% 30,252.16 11.21%
- 旅店辦理 19,709.50 6.65% 20,346.95 6.69% 15,730.12 5.83%
- 展览告白 0.00 0.00% 1,624.05 0.53% 6,094.60 2.26%
- 合计 296,453.08 100.00% 304,075.81 100.00% 269,768.02 100.00%
- 注：上述数据摘自上市公司年报
- 此中，公司利润进献重要来自于旅店和景區两大板块，固然2013年旅店市场遭到打击，公司旅店板块的利润进献率较2012年有所降低，但占比依然在50%以上。近来三年旅店板块和景區板块在公司利润总额进献环境以下：
- 年份 旅店板块 景區板块
- 2013年 58.94% 32.29%
- 2012年 60.35% 29.46%
- 2011年 56.72% 28.42%
- （二）近两年及一期重要财政数据
- 首旅旅店近两年及一期财政数据以下：
- 一、归并资產欠债表重要数据
- 单元：万元
- 2014年 2013年 2012年
- 项目 9月30日 12月31日 12月31日
- 资產总额 226,811.90 217,174.20 225,554.58
- 欠债总额 90,833.58 87,828.38 101,978.45
- 归属于母公司所有者权 112,779.89 106,889.52 100,870.48
- 益合计
- 所有者权柄合计 135,978.32 129,345.82 123,576.13
- 注：2012年-2013年纪据经审计，2014年9月30日数据未经审计
- 二、归并利润表重要数据
- 单元：万元
- 项目 2014年1-9月 2013年 2012年
- 业务收入 204,144.41 296,453.08 304,075.81
- 业务利润 13,624.73 17,610.77 18,542.91
- 利润总额 13,638.15 17,569.82 18,455.89
- 净利润 10,716.67 13,660.89 13,833.55
- 归属于母公司所有者的净利润 9,025.10 11,797.01 11,238.04
- 注：2012年-2013年纪据经审计，2014年1-9月数据未经审计
- 三、归并现金流量表重要数据
- 单元：万元
- 项目 2014年1-9月 2013年 2012年
- 谋划勾當發生的现金流净额 14,443.49 23,947.25 33,708.21
- 投资勾當發生的现金流净额 -18,137.19 -13,431.12 -9,932.54
- 筹资勾當發生的现金流净额 -5,497.75 -21,535.10 -15,299.34
- 现金及现金等價物净增长额 -9,191.21 -11,022.02 8,475.92
- 注：2012年-2013年纪据经审计，2014年1-9月数据未经审计
- 5、首旅旅店控股股东和现实节制人表面
- （一）控股股东
- 公司的控股股东系首旅团體，截至重组陈述书签订日，首旅团體直接持有首旅旅店60.12%的股分。
- 首旅团體是海内大型遊览企业团體之一，比年来在北京地域商贸遊览企业中 一向位于首位。比年来首旅团體经由过程资產重组和营业整合，修建起了涵盖―食宿行遊购娱‖全遊览财產链的六大專业板块，成為以谋划遊览业為主，涵盖旅店、餐饮、觀光交通、觀光社、贸易、景点景區等营业范畴的海内具备较强竞争力的大型遊览企业团體。团體以北京為总部辐射天下，第二大计谋财產集群雄踞海南，海表里近300家控股参股企业和1600多家成员企业配合构成為了首旅团體“海内成網、國际成链”的计谋款式。首旅团體的根基环境以下：
- 公司名称：北京首都遊览团體有限责任公司
- 企业性子：有限责任公司（國有独资）
- 注册号：110000005123958
- 居处：北京市向阳區雅宝路10号3层
- 法定代表人：段强
- 注册本錢：236,867万元
- 建立日期：1998年1月24日
- 谋划范畴：受市當局拜托對國有资產举行谋划辦理；项目投资；饭馆辦理；
- 信息咨询；遊览资本开辟；遊览辦事；房地產项目开辟；商品房贩賣。
- （二）现实节制人
- 公司的现实节制报酬北京市國资委。截至重组陈述书出具日，公司與现实节制人之間的產权瓜葛以下：
- 北京市國资委
- 100%
- 首旅团體
- 60.12%
- 首旅旅店
- 6、首旅旅店近来一年及一期审计陈述类型和保存定见、否认定见或没法暗示定见所触及事项的重大影响是不是已解除或将经由过程本次買賣予以解除
- 公司近来一年及一期审计陈述均由致同管帐師事件所（特别平凡合股）出具，审计陈述类型均為尺度无保存定见。
- 7、首旅旅店及其现任董事、高档辦理职员涉嫌犯法或违法违规环境公司及其现任董事、高档辦理职员不存在因涉嫌犯法正被司法构造立案侦察或涉嫌违法违规正在被中國证监會立案查询拜访的环境。
- 第四章 買賣對方的根基环境
- 1、本次资產出售的買賣對方
- 本次買賣拟将神舟國旅51%股权出售给华龙遊览，华龙遊览為首旅团體全资持有的全民所有制企业。
- （一）华龙遊览的根基环境
- 公司名称：华龙遊览实业成长总公司
- 居处：北京市向阳區和平里东土城路14号01幢1312-22室
- 企业性子：全民所有制
- 法定代表人：赵定航
- 注册本錢：10,833.5万元
- 实收本錢：10,833.5万元
- 注册号：110000005895172
- 税务登暗号：京税证字110105100015437
- 建立日期：1993年12月10日
- 谋划范畴：组织文化艺术交换（不含表演）；企业辦理、资產辦理；室表里装修及装修设计；遊览信息咨询；投资辦理；房地產开辟；承辦展览；出租辦公用房。
- （二）华龙遊览的汗青沿革
- 1993年12月，经國度经济@商%妹妹n51%业@委员會國经贸[1993]384号文件核准，國度遊览局组建华龙遊览，并将國度遊览局直属的兆龙饭馆、北京兆龙遊览商品公司、北京华龙泰遊览装备维修公司、北京欧菲斯商务公司四家全资國营企业无偿划转至华龙遊览。华龙遊览注册本錢人民币1亿元，為國度遊览局直属的全民所有制企业。
- 1999年5月，经北京市经济委员會核准，國度遊览局将华龙遊览无偿划转至首旅团體，由首旅团體实行出资人职责。
- 2003年6月，华龙遊览举行重组，由原华龙遊览、北京首汽团體公司和北京祥泰遊览实业成长公司三方以资產出资的情势配合组建新公司，重组后的公司名称仍為华龙遊览实业成长总公司，首旅团體实行出资人职责，注册本錢变动為10,833.5万元。
- 2005年12月，首旅团體将其持有的北京房泰物业辦理有限责任公司80%的股权无偿划转至华龙遊览；2006年1月，首旅团體将北京利达汇通房地產开辟公司无偿划转至华龙遊览；2010年11月，首旅团體将其持有的北京市遊览公司100%股权无偿划转至华龙遊览；2010年12月，首旅团體将其持有的北京市遊览商品公司100%股权和北京市辦事机器钻研所100%股权无偿划转至华龙遊览。
- （三）华龙遊览近来三年重要营业成长环境和近来两年重要财政指标
- 一、华龙遊览近来三年重要营业成长环境
- 华龙遊览重要营业包含房地產、物业辦理、修建装潢设计等。在颠末多年的内部整合、清算以后，华龙遊览主营营业板块逐步了了。2012年，首旅团體對华龙遊览提出―4+1+1‖的新定位，即以房地產、遊览、景區、物业辦理四大板块為焦点，支撑驾校成长扩大，扶植合适现代企业轨制的华龙遊览。
- 二、华龙遊览近来两年重要财政指标
- 近来两年经审计的资產欠债表重要数据以下：
- 单元：万元
- 项目 2013年12月31日 2012年12月31日
- 资產共计 244,514.48 212,117.11
- 欠债共计 186,547.12 163,528.81
- 所有者权柄合计 57,967.36 48,588.30
- 近来两年经审计的利润表重要数据以下：
- 单元：万元
- 项目 2013年 2012年
- 业务收入 39,523.77 12,299.52
- 利润总额 -2,641.83 -3,289.99
- 净利润 -3,481.91 -3,425.58
- 谋划勾當發生的现金流量净额 -6,436.35 -8,388.87
- 三、华龙遊览近来三年注册资金变革环境
- 截至2014年8月31日，华龙遊览注册本錢為10,833.5万元，近来三年内注册本錢无变革。
- （四）华龙遊览近来一年经审计扼要财政报表
- 一、扼要归并资產欠债表
- 单元：万元
- 项目 2013年12月31日
- 资產共计 244,514.48
- 欠债共计 186,547.12
- 归属母公司的股东权柄 38,986.50
- 二、扼要归并利润表
- 单元：万元
- 项目 2013年
- 业务收入 39,523.77
- 业务利润 -2,847.11
- 利润总额 -2,641.83
- 净利润 -3,481.91
- 三、扼要归并现金流量表
- 单元：万元
- 项目 2013年
- 谋划勾當發生的现金流量净额 -6,436.35
- 投资勾當發生的现金流量净额 -1,892.91
- 筹资勾當發生的现金流量净额 29,208.90
- 现金及现金等價物净增长额 20,879.62
- （五）华龙遊览的股 权布局圖
- 北京市國资委
- 100%
- 首旅团體
- 100%
- 华龙遊览
- 华龙遊览的控股股东為首旅团體，现实节制报酬北京國资委。控股股东及现实节制人根基环境请拜见―第三章上市公司根基环境‖之―5、首旅旅店控股股东及现实节制人环境‖。
- （六）重要部属公司
- 截至重组陈述书签订日，华龙遊览重要部属公司环境以下：
- 注册本錢 持股比
- 企业名称 谋划范畴
- （万元） 例
- 华龙置业房地產开辟 5,000.00 100% 房地產开辟
- 有限公司
- 北京华龙房地產掮客 从事房地產掮客营业；房地產信息咨询；承
- 300.00 100%
- 有限公司 辦展览展现勾當
- 注册本錢 持股比
- 企业名称 谋划范畴
- （万元） 例
- 遊览资本开辟（不含遊览营业）；遊览信息咨
- 北京华龙休闲遊览开 询；市场查询拜访；投资辦理；航空机票贩賣代
- 5,000.00 100%
- 發有限公司 理；票务代辦署理；汽车租赁。（领取本业务执照
- 后，应到市交通委运输辦理局存案）
- 遊览资本开辟（不含遊览营业）；企业辦理咨
- 北京华龙景區遊览开 询；遊览信息咨询；项目投资；產物设计；
- 5,000.00 100%
- 發有限公司 工艺美术设计；企业策动；设计、建造、代
- 理、公布告白；贩賣工艺品
- 出租写字間；物业辦理；经济信息咨询；承
- 中旅信实业有限公司 900.00 100% 辦展览展现；家居装潢
- 投资辦理；投资咨询；组织體裁艺术交换活
- 动；承辦展览展现展销勾當；技能开辟、技
- 术讓渡、技能咨询、技能辦事；劳务辦事；
- 北京世纪春季投资管 家居装潢；影视策动；贩賣百货、 针纺织品、
- 3,880.00 51%
- 理有限公司 工艺美术品、日用杂品、五金交電化工、机
- 械電器装备、金属质料、家具、通信装备（无
- 線電發射装备除外）、電子计较机軟硬件及外
- 部装备
- 接管拜托从事物业辦理（含衡宇出租）；家居
- 装潢；经济信息咨询辦事（不含中介辦事）；
- 北京喜莱达物业辦理 仓储辦事；劳务辦事；打字辦事；電脑圖文
- 500.00 66.67%
- 有限公司 设计、建造；安装维修家用電器；灵活车停
- 车辦事；汽车装潢辦事；體育活动项目谋划
- （不含棋牌）；供暖辦事
- 北京兆丰修建装潢设 150.00 修建装潢工程的施工、修建装潢工程的技能
- 75%
- 计工程有限公司 （万美元） 咨询
- 房地產开辟。贩賣自行开辟的商品房；投资
- 辦理；物业辦理；技能推行辦事；企业辦理
- 北京东方信德房地產 1,000.00 90% 咨询；仓储辦事；承辦展览展现；贩賣電子
- 开辟有限公司 產物、机器装备、五金交電、化工產物（不
- 含伤害化學品）、塑料成品、玻璃成品、家具
- 遊览局各饭馆装备；物质的仓储；零售饭馆
- 北京市助友遊览物质 用装潢质料；补缀饭馆用家具、厨房器具；
- 200.00 100%
- 仓储公司 收售饭馆用废旧过剩积存物质（不包含旧金
- 属）。未获得專项允许的项目除外
- 组织遊览。投资辦理；技能咨询；信息咨询
- 北京市遊览公司 7,139.19 100% （不含中介辦事）；投资参谋；旅店辦理
- 贩賣百货、五金交電、针纺织品、工艺美术
- 品、二轮摩托车、计较机；零售遊览金银饰
- 北京市遊览商品公司 2,413.28 100% 品、书画；為北京长城书画社代销书画；打
- 字
- 注册本錢 持股比
- 企业名称 谋划范畴
- （万元） 例
- 从事饮食辦事机器的钻研开辟、引进外洋先
- 进技能、對天下商用机器举行质量监视测试；
- 賣力贸易机器尺度化的归口辦理與天下饮食
- 辦事行业谍报辦事；批發、零售、维修饮食
- 北京市辦事机器钻研 771.00 100% 辦事机器；承接横向拜托设计及技能咨询服
- 所 务；家居装潢；店堂洗濯；衡宇出租；贩賣
- 五金交電、日用百货、纺织品、机器装备、
- 厨房装备、排烟装备、制冷空调装备；集會
- 辦事；承辦展览展现
- 首都丰田汽车驾驶员 50.00 100% 驾驶员培训
- 培训中間
- （七）华龙遊览與上市公司的联系關系瓜葛
- 华龙遊览與上市公司首旅旅店的控股股东均為首旅团體，华龙遊览為上市公司联系關系方。
- （八）华龙遊览及其重要辦理职员近来五年遭到行政和刑事惩罚、触及诉讼或仲裁和诚信环境
- 截至重组陈述书签订之日的近来五年内，华龙遊览及其重要辦理职员均未遭到行政惩罚和刑事惩罚，不存在触及重大民事诉讼或仲裁的环境，也不存在未定期了偿大额债务、未实行首要许诺等不诚信环境。
- （九）华龙遊览與其他買賣對方之間、與首旅旅店及其控股股东、持股比例跨越5%的股东之間是不是存在一致举措瓜葛
- 华龙遊览的控股股东為首旅团體，华龙遊览與首旅旅店為联系關系企业，與首旅旅店控股股东首旅团體存在一致举措瓜葛。可是，本次買賣的對價為现金，不触及上市公司刊行股分事宜，買賣完成后首旅团體在首旅旅店直接或間接持有的股分稳定。
- 华龙遊览與其他買賣對方之間不存在一致举措瓜葛。
- （十）华龙遊览向本公司举薦的董监高环境
- 截至重组陈述书签订之日，不存在华龙遊览向本公司举薦董事、监事或高档辦理职员的环境。
- 2、本次资產采辦的買賣對方
- 本次资產采辦買賣對方為南苑团體。
- （一）南苑团體的根基环境
- 名称：浙江南苑控股团體有限公司
- 居处：宁波市海曙區灵桥路2号
- 注册本錢：100,000,000元
- 法定代表人：樂志明
- 经济性子：民营企业
- 企业法人业务执照注册号：330200000026399
- 组织机构代码证：67123211-X
- 税务挂号证号：33020367123211X
- 谋划范畴：允许谋划项目：无；一般谋划项目：实业投资、房地產开辟與贩賣；物业辦事；园林扶植、遊览景區的开辟與谋划，衡宇租赁。（上述谋划范畴不含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项目。）
- （二）南苑团體的汗青沿革
- 2008年3月18日，南苑团體前身宁波南苑控股有限公司设立，设立時注册本錢為10,000万元，实收本錢為2,000万元。此中樂志明、张宁象、杨焕江、项惠勤各认缴出资2,500万元。2008年3月14日，宁波鸿泰管帐師事件所有限公司出具验资陈述對出资环境举行验证，樂志明实缴出资900万元，杨焕江实缴出资400万元，项惠勤实缴出资250万元，张宁象实缴出资450万元。
- 2008年6月，宁波南苑控股有限公司实收本錢由2,000万元变动為6,000万元，此中樂志明、杨焕江、项惠勤、张宁象各实缴出资1,000万元。宁波鸿泰管帐師事件所有限公司出具验资陈述對本次出资环境予以验证。
- 2008年8月，宁波南苑控股有限公司实收本錢由6,000万元变动為7,200万元，此中樂志明、杨焕江、项惠勤、张宁象各实缴出资300万元.宁波鸿泰管帐師事件所有限公司出具验资陈述對本次出资环境予以验证。
- 2008年8月，经两边签订股权讓渡协定、股东會决定经由过程，杨焕江将1,385万元出资讓渡给郑碧寅等15人，项惠勤将1,360万元出资讓渡给樂志明等9人，张宁象将1,385万元出资讓渡给吴建军等20人。2009年10月20日，经股东會决定经由过程，宁波南苑控股有限公司名称变动為浙江南苑控股团體有限公司。
- 2009年12月，谢雪峰等11名股东将持有南苑团體的出资讓渡给樂志明、林平、徐仁杰等三名股东。
- 2010年4月，杨焕江、张宁象、向惠勤與樂志明签订股权讓渡协定，别离将800万元、750万元、950万元出资讓渡给樂志明。同月，南苑团體实收本錢由7,200万元变动為10,000万元。2010年4月16日，中汇管帐師事件所有限公司宁波分所出具验资陈述對本次出资环境予以验证。
- 2011年5月，经两边签订股权讓渡协定、股东會决定经由过程，樂志明等10人将股权讓渡给朱华锋等10人，樂志明将4,195万股讓渡给宁波明彦投资有限公司，朱华锋将840万股讓渡给宁波甬锋投资有限公司，张宁象将815万股讓渡给宁波象源投资有限公司，杨焕江将665万股讓渡给宁波悦华投资有限公司。
- 2012年2月，经两边签订股权讓渡协定、股东會决定经由过程，宁波象源投资有限公司、宁波悦华投资有限公司、王瑜、庄冶、蒋坚涌、谢雪峰别离将815万元、665万元、30万元、50万元、50万元、50万元出资讓渡给新城名都，宁波甬锋投资有限公司将840万元出资讓渡给朱华锋，宁波明彦投资有限公司将出资讓渡给樂志明。
- 2013年10月，经两边签订股权讓渡协定、股东會决定经由过程，除樂志明和新城名都之外的股东将持有的全数股权讓渡给樂志明和新城名都。
- 截至重组陈述书签订日，南苑团體股权布局以下：
- 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
- 1 新城名都 4,575.00 45.75
- 2 樂志明 5,425.00 54.25
- 合计 10,000.00 100.00
- （三）近来三年重要营业成长@状%M35BW%态和重%34cE8%要@财政指标
- 一、南苑团體近来三年重要营业成长状态
- 南苑团體為投资控股型公司，不直接从事谋划性营业，今朝重要對其部属公司股权举行辦理。南苑团體旗下的营业重要有旅店谋划，商品贩賣和地财產务。
- 近三年来，在旅店营业方面，遭到中心八项划定和六项制止的影响，南苑团體旅店的收入和净利润均呈现下滑趋向。為应答晦气的谋划情况，南苑团體经由过程调解谋划计谋，增强内部辦理、测验考试新的营销渠道等多种方法晋升收入和节制本錢。
- 在商品贩賣营业方面，一样遭到中心限定―三公‖消费的影响，贩賣数目呈现降低趋向。在地财產务方面，南苑团體近三年已实现渐渐退出，并将投资范畴转向病院等标的目的。
- 二、南苑团體近来三年重要财政指标
- 南苑团體近来三年母公司重要财政指标以下：
- 单元：万元
- 2013年 2012年 2011年
- 项目 12月31日 12月31日 12月31日
- 资產总额 230,016.19 251,876.91 233,302.32
- 欠债总额 229,169.77 246,952.48 221,514.56
- 股东权柄 846.42 4,924.43 11,787.76
- 注：陈述期内南苑团體仅在2012年體例了归并报表，下同。是以，仅以母公司财政报表数字列示。
- 南苑团體母公司近来三年的重要谋划功效以下：
- 单元：万元
- 项目 2013年 2012年 2011年
- 业务收入 664.27 429.20 55.44
- 利润总额 -2,361.71 -6,770.65 -7,238.40
- 净利润 -2,339.31 -6,770.65 -7,238.40
- 谋划勾當發生的现金流量净额 -41,897.46 18,034.01 36,967.06
- 三、近来三年注册本錢变革环境
- 截止重组陈述书出具之日，南苑团體注册本錢為1亿元，近来三年注册本錢无变革。
- （四）南苑团體近来一年经审计扼要财政报表
- 一、扼要母公司资產欠债表
- 单元：万元
- 项目 2013年12月31日
- 资產共计 230,016.19
- 欠债共计 229,169.77
- 所有者权柄 846.42
- 二、扼要母公司利润表
- 单元：万元
- 项目 2013年
- 业务收入 664.27
- 业务利润 -2,516.46
- 利润总额 -2,361.71
- 净利润 -2,339.31
- 三、扼要母公司现金流量表
- 单元：万元
- 项目 2013年
- 谋划勾當發生的现金流量净额 -41,897.46
- 投资勾當發生的现金流量净额 41,171.97
- 筹资勾當發生的现金流量净额 -2,397.00
- 现金及现金等價物净增长额 -3,122.49
- （五）南苑团體的股权布局圖
- 南苑团體的股权布局圖拜见―第五章标的资產环境‖之―4、拟采辦资產根基环境‖之―（三）拟采辦资產的產权或节制瓜葛‖。
- （六）重要部属公司
- 南苑团體重要部属公司的根基环境以下表：
- 注册本錢
- 企业名称 持股比例 谋划范畴
- （万元）
- 允许谋划项目：留宿、茶座，中型餐馆（中餐
- 制售，含凉菜、含生食海產物、含点心制售）、
- 香烟。雪茄烟的零售（上述谋划项目限分支机
- 构谋划），预包装食物、乳成品（不含婴幼兒配
- 花博园遊览投 10,000 100% 方乳粉）的零售（上述谋划项目在允许证有用
- 资 刻日内谋划）。一般谋划项目：遊览投资；遊览
- 景点的开辟、谋划，物业辦理，花草、艺术品
- 的展览、會务辦事，棋牌，小百货的零售、工
- 艺品的批發、零售
- 允许谋划项目：预包装食物、散装食物、酒类
- 的批發、零售（允许证有用刻日内谋划）。一般
- 谋划项目：自营和代辦署理货品和技能的收支口，
- 南苑收支口 500 100% 但國度限制@谋%2Gdi1%划或制%68Z38%止@收支口的@货%8J2N5%品或技%LXi6c%能@除
- 外；金属质料、建材、针纺织品及原料、文具
- 用品、机器装备及配件、日用品、燃料油、润
- 滑油的批發、零售；商品信息咨询。
- 嘉兴投资 16,200 100% 实业投资、投资辦理。
- 一般谋划项目：实业投资；资產辦理；自有房
- 南苑置业 21,008 100% 屋租赁；房地產开辟、贩賣。
- 一般谋划项目：塑料成品、塑料机器、塑料模
- 台州塑料城 19,800 100% 具及配件贩賣；房地產开辟、贩賣；市场谋划
- 辦理及市场举措措施场合租赁、 市场内的告白谋划。
- 南苑香港投资 1万港币 100% 实业投资，食物收支口。
- 有限公司
- 允许谋划项目：留宿、足浴辦事（允许证有限
- 刻日至2017年11月4日）；中餐制售，含凉菜
- 台州商务旅店 50 100% （允许证有用刻日至2015年4月8日）。
- 一般谋划项目：棋牌辦事；日用品、打扮、鞋、
- 帽贩賣；物业辦理
- 錢湖四時苑 52,000 90% 自有别墅衡宇租赁，举措措施租赁和物业辦理。
- 一般谋划项目：一般谋划项目：纺织、五金、
- 交電、建材、金属、化工、机器装备、仪器仪
- 表、電子產物、文化用品、日用品、工艺品的
- 批發、零售；实业项目投资；房地產开辟、经
- 南苑股分 12,880 85.39% 营；會务、辦公辦事；百货的零售；衡宇租赁。
- 如下限分支机构谋划；鞋的制造；允许谋划项
- 目；餐饮，留宿，美容、剃头，泅水，沐浴，
- 棋牌，網球、台球，打字、复印，书报刊、副
- 食物、烟的零售。
- 允许谋划项目：留宿；中餐类制售（含凉菜，
- 會展旅店 3,000 90% 不含裱花蛋糕，不含生食海產物）（在允许证有
- 效刻日内谋划）。一般谋划项目：集會辦事。
- 桃花島遊览 300 100% 桃花島遊览景点开辟及配套举措措施开辟谋划
- 一般谋划项目：物业辦理；饭馆辦理咨询；房
- 物业公司 150 100% 屋装修、维修辦事、衡宇租赁代辦署理。
- 允许谋划项目：留宿、足浴、泅水馆辦事；在
- 大型餐馆内供给餐饮辦事（中餐类制售（含凉
- 菜、不含裱花蛋糕，含生食海產物））；其他印
- 刷（打印复印）（不含出书物、包装装璜印刷品
- 印刷）；预包装食物的批發、零售（以上各项在
- 新芝宾馆 100 100% 允许证有用期内谋划）。一般谋划项目：旅店管
- 理辦事、餐饮辦理辦事，打扮、鞋帽、箱包、
- 電子產物、體育用品、工艺品、日用品、化装
- 品、花草的批發、零售，會务辦事，展览展现
- 辦事，庆仪式仪辦事，衡宇租赁
- （七）南苑团體與上市公司的联系關系瓜葛
- 在本次買賣前，南苑团體與上市公司无联系關系瓜葛。
- （八）南苑团體及其重要辦理职员近来五年遭到行政和刑事惩罚、触及诉讼或仲裁及诚信环境
- 截至重组陈述书签订之日的近来五年内，南苑团體及其重要辦理职员均未遭到與证券市场相干的行政惩罚和刑事惩罚，也不存在触及與经济胶葛有關的重大民事诉讼或仲裁的环境。
- 南苑团體及其重要辦理职员不存在未定期了偿大额债务、未实行许诺或受过证券買賣所规律处罚的环境。
- （九）南苑团體與其他買賣對方之間、與首旅旅店及其控股股东、持股比例跨越5%的股东之間是不是存在一致举措瓜葛
- 南苑团體與其他買賣對方、與首旅旅店及其控股股东、持股比例跨越5%的股东之間不存在一致举措瓜葛。
- （十）南苑团體向本公司举薦的董监高环境
- 截至重组陈述书签订之日，南苑团體不存在向本公司举薦董事、监事和高档辦理职员的环境。
- 第五章 标的资產环境
- 1、拟出售资產根基环境
- （一）拟出售资產表面
- 企业名称：北京神舟國际觀光社团體有限公司
- 企业性子：其他有限责任公司
- 居处：北京市向阳區开國門外大街28号
- 法定代表人：左祥
- 注册本錢：6,807.53万元
- 建立日期：1999年12月24日
- 税务证号：京税证字110105700239565
- 组织机构代码：70023956-5
- 谋划范畴：入境遊览营业；海内遊览营业；保险兼业代辦署理（不测危险保险、航空不测险除外）[保险兼业代辦署理营业允许证，有用期至2015年3月19日]；特许谋划中國公民自费出國遊览营业。遊览拍照和摄像辦事；经济信息咨询；人材培训；承辦展览展现勾當；集會辦事；公關策动；组织文化艺术交换勾當（不含表演）；设计、建造、代辦署理、公布告白；技能推行、技能辦事。
- （二）拟出售资產的汗青沿革及股权变更环境
- 一、神舟國旅设立
- 1999年12月24日，首旅团體以其部属的六家全资公司（北京市國际觀光社、北京市中國觀光社、北京市觀光社、北京市民运觀光社、北京海外遊览票务中間和北京贝斯特空运辦事中間）的净资產及部門货泉资金出资，北京首汽团體公司以其部属的北京市神舟國际遊览公司净资產出资，北京金东國际旅店团體有限公司以货泉资金出资，三方配合组建神舟國旅，注册资金9,007.53万元。
- 1999年12月17日，北京实聚兴管帐事件所出具京实行字（99）第31号《验资陈述》，经审验，截至1999年12月15日，神舟國旅已收到其股东投入的本錢9,007.53万元人民币。
- 二、第一次股权讓渡
- 1999年12月26日，首旅旅店與首旅团體签定协定，依照注册本錢收购其持有的神舟國旅78.15%的股权。2000年5月29日，上述收购完成工商挂号，神舟國旅的股本布局变动為：首旅旅店持股78.15%、首旅团體持股14.16%、北京首汽团體公司持股6.02%、首旅置业持股1.67%。
- 三、增资
- 2000年8月，首旅旅店以货泉出资情势向神舟國旅增资3,000万元，神舟國旅注册本錢变动為12,007.53万元，股本布局变动為：首旅旅店持股83.6%、首旅团體持股10.63%、北京首汽团體公司持股4.52%、首旅置业持股1.25%。
- 2000年8月23日，北京京城市计師事件所出具北京都門验字（2000）第060号《验资陈述》，经审验，2000年8月18日，神舟國旅已收到首旅旅店增资的3,000万元人民币。
- 四、分立
- 2002年6月，神舟國旅采纳派生分立的方法举行分立，将分立前神舟國旅的货泉资金2,051.16万元、其他应收款——首旅旅店欠款1,648.84万元、持久股权投资——科瑞奇1,500.00万元，总计5,200.00万元分拆出来，建立了神舟投资公司。这次派生分立以2001年12月31日為分立基准日，以审计后的账面值举行分立。分立后公司的注册本錢变动為6,807.53万元，各股东单元及其持股比例稳定。
- 2002年6月3日，北京京城市计師事件所有限责任公司出具北京都門验字（2002）第0028号《验资陈述》，经审验，截至2002年6月1日，神舟國旅已收到全部股东缴纳的注册本錢合计人民币6,807.53万元。此中货泉情势出资2,358.47万元、净资產出资4,449.06万元。
- 五、第二次股权讓渡
- 2003年6月，以经审计的神舟國旅股东权柄扣除已分派2002年股利后的账面值為根本，首旅旅店将持有的神舟國旅32.6%的股权讓渡给首旅团體，讓渡代價為2,600.42万元（经审计）。讓渡后神舟國旅的股本布局变动為：首旅旅店持股51%、首旅团體持股43.23%、北京首汽团體公司持股4.52%、首旅置业持股1.25%。
- 六、第三次股权讓渡
- 2005年4月28日，北京首汽团體公司将持有的神舟國旅4.52%股权依照注册本錢讓渡给华龙遊览。讓渡后，神舟國旅的股本布局变动為：首旅旅店持股51%、首旅团體持股43.23%、华龙遊览持股4.52%、首旅置业持股1.25%。
- 神舟國旅近来三年不存在增减资及股权讓渡环境。
- （三）拟出售资產的產权或节制瓜葛
- 一、拟出售资產的股权布局
- 截至重组陈述书签订日，神舟國旅的股权布局以下：
- 首旅团體 首旅旅店 华龙遊览 首旅置业
- 43.23% 51% 4.52% 1.25%
- 神舟國旅
- 100% 100% 100% 100% 100% 51% 49% 51% 40%
- 北 北
- 京 北 北 北 诺
- 北 北 京
- 神 北 京 京 京 舟
- 京 京 神
- 舟 京 神 中 首 旅
- 神 海 舟
- 方 中 舟 國 旅 行
- 舟 外 环
- 舟 旅 商 國 雅
- 國 旅 球
- 國 务 际 高
- 旅 遊 出
- 际 旅 旅 旅
- 广 有 入
- 會 行 行 行
- 告 限 境
- 议 管 社 社
- 有 责 服
- 展 理 有 有
- 限 任 务
- 览 有 限 限
- 公 公 有
- 有 限 公 公
- 司 司 限
- 限 公 司 司
- 公
- 公 司 司
- 司
- 70% 30%
- 北京知行國际觀光社有限公司
- 截至重组陈述书签订日，神舟國旅的控股股东為首旅旅店，现实节制报酬北京市國资委。首旅旅店的根基环境拜见本陈述书择要―第三章上市公司根基环境‖。
- 截至重组陈述书签订日，神舟國旅现行有用的公司章程中不存在可能對本次買賣發生影响的内容，亦不存在可能對本次買賣發生影响的相干投资协定。不存在影响该资產自力性的协定或其他放置。
- 二、神舟國旅旗下公司环境
- （1）北京市中國觀光社有限公司
- 企业名称 北京市中國觀光社有限公司
- 居处 北京市向阳區向阳門南大街18号
- 法定代表人 王尚文
- 注册本錢 640万元
- 实收本錢 640万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：入境遊览营业及其相干辦事；海内遊览营业及
- 其相干辦事；出境遊览营业；航空机票贩賣代辦署理
- ? 一般谋划项目：為在华日侨、日本孤兒赴日寻亲、省亲、假寓、
- 遊览供给辦事；代售火车票；自行车出租；承辦展览展现勾當；
- 集會辦事；组织文化艺术交换勾當（不含表演）；代辦署理、建造、發
- 布告白；经济@商%妹妹n51%业@咨询；教诲咨询（不含出國留學咨询及中介服
- 务）
- 建立日期 1981年12月28日
- 谋划刻日 自2000年4月26日至2020年4月25日
- 北京中旅重要从事入境遊览营业及其相干辦事；海内遊览营业及其相干辦事；出境遊览营业；航空机票贩賣代辦署理等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 5,783.05 6,779.14 5,622.70
- 净资產 572.72 553.35 380.58
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 51,635.18 83,278.63 71,281.35
- 利润总额 19.37 172.02 10.46
- 净利润 19.37 172.77 10.98
- （2）北京神舟商务觀光辦理有限公司
- 企业名称 北京神舟商务觀光辦理有限公司
- 居处 北京市向阳區开國門外大街28号（北京遊览大厦二层）
- 法定代表人 孙连琴
- 注册本錢 1,000万元
- 实收本錢 1,000万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：无
- ? 一般谋划项目：企业辦理；企业辦理咨询； 國际航路或香港、
- 澳門、台灣地域航路或特别辦理的海内航空运输航路的航空客运销
- 售代辦署理营业；海内航路除香港、澳門、台灣地域航路外的航空客货运
- 贩賣代辦署理营业；代售火车票；遊览信息咨询
- 建立日期 1993年9月9日
- 谋划刻日 自2000年6月30日至2020年6月29日
- 北京神舟商务觀光辦理有限公司重要从事贸易考查勾當、企业辦理咨询和遊览信息咨询等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 4,472.00 4,121.87 4,197.67
- 净资產 1,084.11 1,139.00 1,146.68
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 622.33 986.24 1,122.20
- 利润总额 (17.92) 67.25 89.41
- 净利润 (14.07) 45.35 58.93
- （3）北京神舟國旅告白有限公司
- 企业名称 北京神舟國旅告白有限公司
- 居处 北京市向阳區开國門外大街28号（北京遊览大厦五楼505室）
- 法定代表人 王尚文
- 注册本錢 50万元
- 实收本錢 50万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：无
- ? 一般谋划项目：设计、建造、代辦署理、公布海内及外商来华告白；
- 拍照、摄像；承辦展览、展现勾當；经济信息咨询（不含中介辦事）
- 建立日期 1994年6月30日
- 谋划刻日 自2000年6月30日至2020年6月29日
- 北京神舟國旅告白有限公司重要从事设计、建造、代辦署理、公布海内及外商来华告白，和承辦展览、展现勾當；经济信息咨询等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 44.31 34.54 46.22
- 净资產 31.63 34.54 37.82
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 16.99 28.11 19.17
- 利润总额 (2.90) (3.28) (19.96)
- 净利润 (2.90) (3.28) (13.47)
- （4）北京知行國际觀光社有限公司
- 企业名称 北京知行國际觀光社有限公司
- 居处 北京市向阳區雅宝路10号6层601C
- 法定代表人 杨光
- 注册本錢 500万元
- 实收本錢 500万元
- 企业类型 其他有限责任公司
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：（一）入境遊览营业：兜揽、欢迎外國遊览者
- 来中國、华侨返國和香港、澳門出格行政區住民及台灣同胞回内地旅
- 遊，為其放置交通、旅遊、留宿、饮食、购物、文娱及导遊等相干服
- 务；经核准并接管遊览者拜托， 為入境遊览者代庖入出境及签证手续。
- （二）海内遊览营业：兜揽、欢迎我國遊览者在中國境内遊览，為其
- 放置交通、旅遊、留宿饮食、购物、文娱及导遊等相干辦事
- ? 一般谋划项目：无
- 建立日期 2000年7月13日
- 谋划刻日 自2000年7月13日至2020年7月12日
- 北京知行國际觀光社有限公司重要从事境内遊览和出境遊览等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 62.44 137.52 441.94
- 净资產 46.90 62.79 172.98
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 0.00 3,420.50 7,699.02
- 利润总额 (14.84) (109.47) (92.06)
- 净利润 (15.89) (110.19) (92.60)
- （5）北京诺舟觀光辦事有限公司
- 企业名称 北京诺舟觀光辦事有限公司
- 居处 北京市向阳區芳园西路5号12号楼303A
- 法定代表人 鲍民
- 注册本錢 1,500万元
- 实收本錢 1,500万元
- 企业类型 其他有限责任公司
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：海内遊览营业、入境遊览营业
- ? 一般谋划项目：遊览信息咨询；集會及展览辦事；组织文化艺
- 术交换勾當（不含表演）；企业策动；翻译辦事；拍照辦事；電脑圖文
- 设计、建造；告白设计、建造
- 建立日期 2013年11月21日
- 谋划刻日 自2013年11月21日至2033年11月20日
- 诺舟觀光重要从事遊览信息咨询、集會及展览辦事、组织文化艺术交换勾當、企业策动、告白设计和建造等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 1,507.05 1,500.01 -
- 净资產 1,486.32 1,500.01 -
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 722.31 0.00 -
- 利润总额 (13.69) 0.01 -
- 净利润 (13.69) 0.01 -
- （6）北京神舟方舟國际集會展览有限公司
- 企业名称 北京神舟方舟國际集會展览有限公司
- 居处 北京市向阳區开國門外大街28号遊览大厦6层
- 法定代表人 史晨
- 注册本錢 1,000万元
- 实收本錢 1,000万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：海内遊营业；入境遊营业；出境遊览营业
- ? 一般谋划项目：集會及展览辦事；组织文化艺术交换勾當（不
- 含表演）；企业策动；翻译辦事；遊览信息咨询；人材培训；遊览拍照、
- 摄像；電脑圖文设计、建造；告白设计、建造
- 建立日期 1988年10月14日
- 谋划刻日 自2000年3月28日至2025年3月27日
- 北京神舟方舟國际集會展览有限公司重要从事集會及展览辦事、组织文化艺术交换勾當、企业策动、翻译辦事、遊览信息咨询和人材培训等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 2,171.64 2,049.64 1,817.98
- 净资產 939.05 1,093.27 1,018.63
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 4,251.23 12,832.08 11,654.95
- 利润总额 (76.73) 124.29 31.46
- 净利润 (72.15) 91.19 18.39
- （7）北京海外遊览有限责任公司
- 企业名称 北京海外遊览有限责任公司
- 居处 北京市向阳區开國門外大街28号501室
- 法定代表人 刘彦三
- 注册本錢 30万元
- 实收本錢 30万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：入境遊营业；海内遊营业
- ? 一般谋划项目：经济信息咨询
- 建立日期 1989年1月21日
- 谋划刻日 自1999年7月27日至2019年7月26日
- 北京海外遊览有限责任公司重要从事入境遊营业，海内遊营业，经济信息咨询等营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 30.33 30.76 30.75
- 净资產 30.34 30.70 30.68
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 0.00 0.00 0.00
- 利润总额 (0.17) 0.28 0.29
- 净利润 (0.17) 0.21 0.21
- （8）北京首旅雅高觀光社有限公司
- 企业名称 北京首旅雅高觀光社有限公司
- 居处 北京市向阳區开國門外大街28号北京遊览大厦601室
- 法定代表人 史晨
- 注册本錢 美元81.6327万元
- 实收本錢 美元81.6327万元
- 企业类型 有限责任公司（中外合股）
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：无
- ? 一般谋划项目：入境遊览营业：兜揽、欢迎外國遊览者来华、
- 华侨返國和香港、澳門出格行政區住民及台灣同胞回内地遊览，為其
- 放置交通、旅遊、留宿、饮食、购物、文娱及导遊相干辦事，经核准
- 并接管遊览者拜托，為入境遊览者代庖入出境及签证手续；海内遊览
- 营业：兜揽、欢迎我國遊览者在中國境内遊览，為其放置交通、旅遊、
- 留宿、饮食、购物、文娱及导遊相干辦事
- 建立日期 2001年3月19日
- 谋划刻日 自2001年3月19日至2021年3月19日
- 北京首旅雅高觀光社有限公司今朝该正在举行清理，陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 488.80 488.80 509.14
- 净资產 487.80 487.80 489.12
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 0.00 0.00 244.73
- 利润总额 0.00 (1.32) （20.09）
- 净利润 0.00 (1.32) （23.84）
- （9）北京神舟举世收支境辦事有限公司
- 企业名称 北京神舟举世收支境辦事有限公司
- 居处 北京市向阳區开國門外大街28号
- 法定代表人 石磊
- 注册本錢 260万元
- 实收本錢 260万元
- 企业类型 其他有限责任公司
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：為中國公民供给赴美國、澳大利亚假寓、 省亲、
- 探友、担當财富和其它非公事勾當供给信息先容、法令咨询、沟通联
- 系、境外放置、签证申辦及相干的辦事（有用刻日至2012年4月10
- 日）
- ? 一般谋划项目：翻译辦事；职员培训；组织文化艺术交换勾當
- （表演除外）；技能开辟、技能咨询、技能讓渡、技能辦事；贩賣机器
- 電器装备、计较机軟硬件及外部装备
- 建立日期 2002年5月16日
- 谋划刻日 自2002年5月16日至2012年5月15日
- 因為北京神舟举世收支境辦事有限公司的谋划刻日已到期，正在举行清理。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 224.32 224.32 224.32
- 净资產 224.32 224.32 224.32
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 - - -
- 利润总额 - - -
- 净利润 - - -
- （10）北京中國國际觀光社有限公司
- 企业名称 北京中國國际觀光社有限公司
- 居处 北京市向阳區建外大街28号
- 法定代表人 童卫
- 注册本錢 1,500万元
- 实收本錢 1,500万元
- 企业类型 其他有限责任公司
- 谋划范畴 ? 允许谋划项目：入境遊览营业；海内遊览营业；出境遊览营业；
- 保险兼业代辦署理；因特網信息辦事营业（出消息、出书、教诲、医疗保
- 健、药品、医疗器械和BBS之外的内容）
- ? 一般谋划项目：海内航路除香港、澳門、台灣地域航路外的航
- 空客货运贩賣代辦署理营业；國际航路或澳門、台灣地域航路或特别
- 辦理的海内航空运输航路的航空客运贩賣代辦署理营业；代售火车票、船
- 票；自行车出租；集會及展览辦事；组织文化艺术交换勾當（不含演
- 出）；贩賣日用品、家用電器、针纺织品、打扮、體育用品、工艺品、
- 電子產物
- 建立日期 1981年12月28日
- 谋划刻日 自2000年4月26日至2020年4月25日
- 北京中國國际觀光社有限公司营业范畴涵盖國度遊览局特许谋划中國公民出境遊览营业，并作為大陆住民赴台灣遊览指定组团社谋划台灣遊览营业、海内遊览及入境遊览营业。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 7,501.55 7,426.40 8,142.38
- 净资產 1,614.95 1,674.78 1,752.60
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 36,812.96 61,429.60 72,765.89
- 利润总额 -101.77 -209.69 135.41
- 净利润 -101.77 -216.50 96.86
- （四）拟出售资產對应的重要资產权属状态、對外担保及重要欠债、或有欠债环境
- 一、重要资產的权属环境
- 按照神舟國旅经审计财政陈述，截至2014年8月31日，神舟國旅总资產為24,882.45万元，此中活动资產為22,252.88万元，占总资產的比例為89.43%；
- 非活动资產為2,629.57万元；占总资產的比例為10.57%。详细环境以下：
- 单元：万元
- 项目 金额 占比（%）
- 货泉资金 6,990.00 28.09%
- 应收账款 4,592.33 18.46%
- 预支金錢 4,356.54 17.51%
- 活动资產合计 22,252.88 89.43%
- 持久股权投资 660.10 2.65%
- 固定资產 298.69 1.20%
- 无形资產 867.94 3.49%
- 非活动资產合计 2,629.57 10.57%
- 资產共计 24,882.45 100.00%
- 上述固定资產主如果运输东西、電器及影视装备等。详细固定资產环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014.01.01 當期增长 當期削减 2014.08.31
- 1、账面原值合计 1,106.90 32.42 17.20 1,122.12
- 此中：运输东西 685.69 -- -- 685.69
- 電器及影视装备 400.61 32.42 17.20 415.83
- 项目 2014.01.01 當期增长 當期削减 2014.08.31
- 家具装备 0.60 -- -- 0.60
- 其他装备 20.00 -- -- 20.00
- 2、累计折旧合计 781.55 58.22 16.34 823.44
- 此中：运输东西 502.87 27.78 -- 530.64
- 電器及影视装备 259.12 30.44 16.34 273.22
- 家具装备 0.57 -- -- 0.57
- 其他装备 19.00 -- -- 19.00
- 3、固定资產账面净值合计 325.35 298.69
- 此中：运输东西 182.83 155.05
- 電器及影视装备 141.49 142.60
- 家具装备 0.03 0.03
- 其他装备 1.00 1.00
- 4、减值筹备合计 -- -- -- --
- 此中：运输东西 -- -- -- --
- 電器及影视装备 -- -- -- --
- 家具装备 -- -- -- --
- 其他装备 -- -- -- --
- 5、固定资產账面價值合计 325.35 298.69
- 此中：运输东西 182.83 155.05
- 電器及影视装备 141.49 142.60
- 家具装备 0.03 0.03
- 其他装备 1.00 1.00
- 上述无形资產主如果辦公楼利用权，详细以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014.01.01 本期增长 本期削减 2014.08.31
- 1、账面原值合计 1,500.00 - - 1,500.00
- 辦公楼利用权 1,500.00 - - 1,500.00
- 2、累计摊销合计 607.35 24.71 - 632.06
- 辦公楼利用权 607.35 24.71 - 632.06
- 3、无形资產账面净值合计 892.65 867.94
- 辦公楼利用权 892.65 867.94
- 4、减值筹备合计 - - - -
- 辦公楼利用权 - - - -
- 5、无形资產账面價值合计 892.65 867.94
- 辦公楼利用权 892.65 867.94
- 二、重要牌号
- 序 权力人 注册号 种别 牌号圖形 有用刻日
- 号
- 1 神舟國旅 8473495 39 2011.7.28——2021.7.27
- 2 神舟國旅 8473496 39 2011.7.28——2021.7.27
- 3 神舟國旅 6352128 39 2010.6.28——2020.6.27
- 4 神舟國旅 7018210 39 2010.10.14—2020.10.13
- 5 北京中旅 1344946 39 2009.12.14—2019.12.13
- 6 北京中旅 1344947 39 2009.12.14—2019.12.13
- 7 北京中旅 1347427 39 2009.12.21—2019.12.
- 8 北京中旅 1352454 41 2010.1.7——2020.1.6
- 9 北京中旅 1352462 41 2010.1.7——2020.1.6
- 10 北京中旅 1352497 41 2010.1.7——2020.1.6
- 11 北京中旅 1364739 42 2010.2.14——2020.2.13
- 12 北京中旅 1379734 42 2010.3.28——2020.3.27
- 13 北京中旅 1385676 42 2010.4.14——2020.4.13
- 三、或有事项
- 2014年5月5日，美國中國觀光社有限公司以神舟國旅拖欠其觀光团欢迎费為由，向北京市向阳區人民法院提告状讼哀求判令神舟國旅公司补偿其欢迎用度113.18万元及相干差盘缠、状師费等。
- 神舟國旅礼聘的状師根据两边互换的证据断定该事项系神舟國旅原营业职员小我举动，证据均為邮件情势，不克不及代表神舟國旅，且神舟國旅與美國中旅没有签订任何涉诉事项相干合同。截至2014年8月31日，该案还没有开庭。
- 截至2014年8月31日，除上述事项外，神舟國旅不存在其他应表露的未诉讼、對外担保或资產典质等或有事项。
- （五）拟出售资產近来三年主营营业成长环境
- 神舟國旅的主营营业為遊览辦事，谋划范畴為入境遊览营业，海内遊览营业，特许谋划中國公民自费出國遊览营业等。神舟國旅的营业重要在北京地域，重要营业板块包含公民营业（產物部分）、渠道营业（門市收集）、综合差旅辦事营业、商务會奖遊览营业等。
- 2011年至2013年，神舟國旅业务收入别离為17.32亿元、20.24亿元和20.02亿元。因為入境遊人数低落、國度政策對公事出访的限定和市场竞争加重等身分，2013年神舟國旅的收入较2012年降低1.04%。
- 2011年至2013年，神舟國旅业务利润别离為20.23万元、225.19万元和-434.62万元，净利润别离為29.35万元、179.79万元和-421.58万元。2013年，神舟國旅呈现吃亏，重要缘由是受市场情况和國度政策影响，神舟國旅的產物批發营业紧张萎缩，呈现成团率不高、参团人数不足的环境。2013年神舟國旅欢迎旅客总数61.18万人次，比拟2012年降低8.95%。成团率不足一方面致使年头预定的机票机位未能贩賣出去，从而构成机票订金丧失；另外一方面為削减订金丧失，部門產物采纳贬價出团的促销情势，致使单团的毛利率和净利率大幅降低。
- 近三年，神舟國旅的重要谋划功效环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2013年度 2012年度 2011年度
- 业务收入 200,244.17 202,355.35 173,240.38
- 业务本錢 191,825.22 193,696.37 165,363.91
- 业务利润 -434.62 225.19 20.23
- 利润总额 -385.62 220.05 63.93
- 净利润 -421.58 179.79 29.35
- 2011年至2013年，遊览辦事板块毛利率别离為4.55%、4.28%和4.20%，毛利率呈现稍微降低主如果因為部門產物参团率不高，呈现机票订金丧失和低價出团环境。2013年神舟國旅的收入较2012年呈现降低，净利润呈现吃亏环境，重要缘由以下：
- 1）入境大情况影响：受中國遊览本錢增长、國际金融危机所致使的出行人数削减、觀光社的恶性竞争等身分影响，使得中國总體入境遊览市场处于低迷的状况。按照北京市遊览成长委员會数据，2013年北京市入境遊欢迎人数122.1万人次，比拟2012年的168.4万人次降低27.5%。受总體情况影响，神舟入境营业降低幅度较大。
- 2）國度政策影响：公事团队是神舟國旅以往营业收入的首要构成部門。跟着@國%41T4r%度對公%pp2a2%事@出行勾當的严酷限定，2013年國有企业公事出访、考查等勾當的数目、规格较着降低，而此前神舟一向将公事团作為首要客源之一。
- 3）海内觀光社恶性竞争，觀光社营业利润率绵薄：觀光社营业进入門坎低，集中度很是低，同時@海%G7N41%内大大%89Z7G%都@觀光社供给的遊览辦事產物具备高度类似性，致使觀光社之間代價竞争剧烈，利润率绵薄。进一步，跟着互联網和挪动互联網的成长，遊览辦事的代價变得加倍透明，传统觀光社之間的竞争变得加倍剧烈。
- （六）拟出售资產陈述期内经审计的财政指标
- 拟出售资產经审计的重要财政状态以下：
- 单元：万元
- 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 活动资產 22,252.88 23,344.84 21,878.89
- 非活动资產 2,629.57 2,756.74 2,726.37
- 资產合计 24,882.45 26,101.58 24,605.26
- 活动欠债 18,107.92 19,184.05 17,927.12
- 非活动欠债 20.00 0.00 0.00
- 欠债合计 18,127.92 19,184.05 17,927.12
- 股权权柄合计 6,754.53 6,917.53 6,678.14
- 归属于母公司所有者 5,862.74 6,017.52 6,438.47
- 权柄合计
- 拟出售资產经审计的重要谋划功效以下：
- 单元：万元
- 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 业务收入 116,845.94 200,244.17 202,355.35
- 业务本錢 111,298.70 191,825.22 193,696.37
- 业务利润 -169.89 -434.62 225.19
- 利润总额 -170.37 -385.62 220.05
- 净利润 -163.00 -421.58 179.79
- 归属于母公司所有者 -154.78 -420.94 193.29
- 的净利润
- 拟出售资產经审计的现金流量环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 谋划勾當發生的现金流量净额 -4,171.91 -62.91 850.40
- 投资勾當發生的现金流量净额 -2,998.89 -2,398.91 -236.20
- 筹资勾當發生的现金流量净额 - 900.00 -
- 现金及现金等價物净增长额 -7,170.79 -1,561.82 614.20
- 拟出售资產重要财政指标以下：
- 项目 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 资產欠债率（母公司） 58.21% 60.17% 56.91%
- 资產欠债率（归并） 72.85% 73.50% 72.86%
- 活动比率 1.23 1.22 1.22
- 速动比率 1.23 1.22 1.22
- 毛利率 4.75% 4.20% 4.28%
- 净利率 -0.14% -0.21% 0.09%
- 拟出售资產非常常性损益的组成以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
- 非活动性资產处理损益 -0.76 -4.13 -0.22
- 计入當期损益的當局补贴 - 2.90 -
- 對非金融企业收取的资金占用费 112.00 70.00 -
- 获得子公司、联营企业及配合企业的投资成
- 本小于获得投资時应享有被投资单元可辨 - 49.93 -
- 认净资產公平價值發生的收益
- 除上述各项以外的其他业务外收入和付出 0.29 0.29 -4.92
- 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
- 非常常性损益总额 111.52 119.00 -5.14
- 减：非常常性损益的所得税影响数 27.88 30.02 -1.27
- 非常常性损益净额 83.64 88.97 -3.87
- 减：归属于少数股东的非常常性损益净影响 - 0.00 -
- 数
- 归属于公司平凡股股东的非常常性损益 83.64 88.97 -3.87
- 神舟國旅非常常性损益主如果當局补贴、非活动性资產处理损益和對非金融企业收取的资金占用费。2012年和2013年，神舟國旅的非常常性损益净额别离為-3.87万元和88.97万元，占當期净利润比重别离為-2.15%和-21.10%。2013年的非常常性损益重要為利錢收入。
- （七）拟出售资產是不是存在出资不实或影响其正當存续的环境
- 本次買賣拟出售资產神舟國旅不存在出资不实或影响其正當存续的环境。
- （八）拟出售资產获得该公司其他股东的赞成或合适公司章程划定的股权讓渡前置前提
- 本次出售神舟國旅51%股权的受讓方华龙遊览為神舟國旅的原股东，不必要获得其他股东的赞成或合适公司章程划定的股权讓渡前置前提。
- （九）拟出售资產近来三年的资產评估、買賣及增资环境
- 神舟國旅作為本次拟出售资產，其近来三年未產生買賣、增资或改制等股权变更环境，不存在资產评估相干事项。
- （十）拟出售资產部属首要企业环境
- 截至2014年8月31日，公司部属子公司中近来一期管帐年度的资產总额、业务收入、资產净额或净利润對神舟國旅同期响应财政指标20%以上有重大影响的有诺舟觀光和北京中旅两家，此中诺舟觀光2013年度净资產為1,500.01万元，跨越神舟國旅同期净资產6,917.53万元的20%，北京中旅2013年度业务收入為83,278.63万元，跨越神舟國旅同期业务收入200,244.17万元的20%。如下對前述两家子公司的详细环境表露以下：
- 一、诺舟觀光
- （1）根基环境
- 企业名称 北京诺舟觀光辦事有限公司
- 居处 北京市向阳區芳园西路5号12号楼303A
- 法定代表人鲍民
- 注册本錢 1,500万元
- 实收本錢 1,500万元
- 企业类型 其他有限责任公司
- 允许谋划项目：海内遊览营业、入境遊览营业
- 谋划范畴
- 一般谋划项目：遊览信息咨询；集會及展览辦事；组织文化
- 艺术交换勾當（不含表演）；企业策动；翻译辦事；拍照服
- 务；電脑圖文设计、建造；告白设计、建造。
- 建立日期 2013年11月21日
- 谋划刻日 自2013年11月21日至2033年11月20日
- （2）近来一年一期内谋划环境及经审计的重要财政指标
- 近来一年一期内诺舟觀光的资產欠债环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日
- 活动资產：
- 货泉资金 1,245.34 1,500.01
- 应收账款 36.87 -
- 预支账款 195.99 -
- 其他应收款 0.58 -
- 活动资產合计 1,478.78 1,500.01
- 固定资產 8.26 -
- 其他非活动资產 20.00 -
- 非活动资產合计 28.26 -
- 资產共计 1,507.05 1,500.01
- 利润脸色况以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年1-8月 2013年度
- 业务收入 722.31 -
- 减：业务本錢 606.60 -
- 业务税金及附加 6.48 -
- 贩賣用度 71.61 -
- 辦理用度 51.66 0.68
- 财政用度 -2.32 -0.70
- 资產减值丧失 1.97 -
- 业务利润 -13.69 0.01
- 利润总额 -13.69 0.01
- 项目 2014年1-8月 2013年度
- 净利润 -13.69 0.01
- 归属于母公司股东的净利润 -13.69 0.01
- 截至2014年8月31日止，诺舟觀光不存在应表露的未决诉讼、對外担保等或有事项。
- （3）是不是存在出资不实或影响其正當存续的环境
- 诺舟觀光不存在出资不实或影响其正當存续的环境。
- （4）近来三年的资產评估、買賣及增资环境
- 诺舟觀光近来三年未產生買賣、增资或改制等股权变更环境，不存在资產评估相干事项。
- 二、北京中旅
- （1）根基环境
- 企业名称 北京市中國觀光社有限公司
- 居处 北京市向阳區向阳門南大街18号
- 法定代表人王尚文
- 注册本錢 640万元
- 实收本錢 640万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 允许谋划项目：入境遊览营业及其相干辦事；海内遊览营业
- 及其相干辦事；出境遊览营业；航空机票贩賣代辦署理。
- 一般谋划项目：為在华日侨、日本孤兒赴日寻亲、省亲、定
- 居、遊览供给辦事；代售火车票；自行车出租；承辦展览展
- 示勾當；集會辦事；组织文化艺术交换勾當（不含表演）；
- 代辦署理、建造、公布告白；经济@商%妹妹n51%业@咨询；教诲咨询（不含出
- 國留學咨询及中介辦事）。
- 建立日期 1981年12月28日
- 谋划刻日 自2000年4月26日至2020年4月25日
- （2）陈述期内谋划环境及经审计的重要财政指标
- 陈述期内北京中旅的资產欠债环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日
- 活动资產合计 5,579.86 6,664.69
- 非活动资產合计 215.70 2,02.03
- 资產共计 5,795.56 6,866.72
- 谋划红利环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年1-8月 2013年度
- 业务收入 51,635.18 83,278.63
- 业务本錢 50,135.89 81,000.54
- 业务利润 4.39 1,13.65
- 利润总额 4.54 164.21
- 净利润 3.48 164.24
- 归属于母公司股东的净利润 8.25 166.80
- 截至2014年8月31日止，北京中旅不存在应表露的未决诉讼、對外担保等或有事项。
- （3）是不是存在出资不实或影响其正當存续的环境
- 北京中旅不存在出资不实或影响其正當存续的环境。
- （4）近来三年的资產评估、買賣及增资环境
- 北京中旅近来三年未產生買賣、增资或改制等股权变更环境，不存在资產评估相干事项。
- （十一）拟出售资產触及的立项、环保、行业准入、用地、计划、扶植允许等有關报批事项及触及的地皮利用权、矿业权等资本类权力环境
- 拟出售资產不触及立项、环保、行业准入、用地、计划、扶植允许等有關报批事项及触及的地皮利用权、矿业权等资本类权力环境。
- （十二）拟出售资產触及允许别人利用本身资產或作為被允许方利用别人资產的环境
- 神舟國旅作為本次拟出售资產，其实不触及允许别人利用本身所有的资產，或作為被允许方利用别人资產的的环境。
- （十三）本次出售资產触及的债权债务转移及职员安顿环境
- 本次買賣所出售标的资產是神舟國旅51%股权。本次重组完成后，神舟國旅成為华龙遊览的控股子公司，是自力存续的法人主體，其全数债权债务仍由其本身享有或承當，不触及债权债务的转移。
- 本次買賣完成后，神舟國旅與员工已缔结的劳动合同瓜葛继续有用，不触及职员安顿。
- （十四）拟出售资產的重大管帐政策或管帐估量與上市公司差别及陈述期内的变动环境
- 陈述期内，神舟國旅的重大管帐政策或管帐估量與上市公司不存在重大差别，且陈述期内未產生变动环境。
- 2、拟出售资產估值环境
- （一）估值根基环境
- 企业总體资產的评估法子包含资產根本法、市场法和收益法。资產根本法是指在公道评估企业各项资產價值和欠债的根本上肯定评估工具價值的评估思绪。
- 市场法是指将评估工具與参考企业、在市场上已有買賣案例的企业、股东权柄、证券等权柄性资產举行比力以肯定评估工具價值的评估思绪。收益法是指经由过程将被评估企业预期收益本錢化或折现以肯定评估工具價值的评估思绪。
- 鉴于评估职员没法从公然信息获得與神舟國旅所处區域、谋划范围、营业种类类似公司的股权買賣案例，因此没法采纳市场法肯定其总體资產價值。故本次采纳资產根本法和收益法举行评估，并以经有权部分批准的资產评估陈述的评估成果作為订價根本。按照神舟國旅的资產评估陈述，本次评估基准日為2014年8月31日，详细评估成果以下：
- 一、资產根本法评估成果
- 在延续谋划条件下，截止评估基准日2014年8月31日神舟國旅总资產账面價值為14,363.43万元，评估價值為16,260.96万元，增值额為1,897.53万元，增值率為13.21%；总欠债账面價值為8,360.84万元，评估價值為8,360.84万元，评估值无增减值；净资產账面價值為6,002.59万元，净资產评估價值為7,900.12万元，增值额為1,897.53万元，增值率31.61%。
- 二、收益法评估成果
- 神舟國旅截至评估基准日采纳收益法评估后的股东全数权柄價值7,146.95万元，评估增值1,144.36万元，增值率19.06%。
- 三、评估结论的拔取
- 本次采纳资產根本法评估后净资產價值為7,900.12万元，收益法评估后净资產價值為7,146.95万元，资產根本法评估成果高于收益法评估成果753.17万元。
- 本次评估终极拔取资產根本法评估成果作為终极评估成果。
- 两种法子评估成果差别的重要原由于两种评估法子斟酌的角度分歧，资產根本法是从资產的再获得角度斟酌，反应的是企业现有资產的重置價值。收益法是从企业的将来赢利能力角度斟酌的，反应的是企业各项资產的综合赢利能力。
- 本次评估终极拔取资產根本法评估成果作為终极评估成果的来由以下：
- （1）因為觀光社行业受宏觀经济等身分影响较大，對被评估企业将来谋划事迹的展望具备较大的不肯定性，是以對神舟國旅的全数股东权柄價值采纳收益法评估存在必定的局限性
- （2）资產根本法在理论上是一种比力完美和周全的法子，资產根本法评估值可以或许比力客觀地反应一個企业的公平市场價值。
- 综上，本次评估终极拔取资產根本法评估成果。
- （二）對估值结论有首要影响的估值假如
- 一、一般假如
- （1）買賣假如
- 假设所有待评估资產已处在買賣进程中，评估師按照待评估资產的買賣前提等摹拟市场举行估價。
- （2）公然市场假如
- 公然市场假如是對资產拟进入的市场的前提和资產在如许的市场前提下接管何种影响的一种假设。公然市场是指充实發财與完美的市场前提，是指一個有志愿的買方和賣方的竞争性市场，在这個市场上，買方和賣方的职位地方同等，都有获得足够市场信息的机遇和時候，交易两边的買賣都是在志愿的、理智的、非强迫性或不受限定的前提下举行。
- （3）延续利用假如
- 延续利用假如是對资產拟进入市场的前提和资產在如许的市场前提下的资產状况的一种假设。起首被评估资產正处于利用状况，其次假设处于利用状况的资產还将继续利用下去。在延续利用假如前提下，没有斟酌资產用处转换或最好操纵前提，其评估成果的利用范畴遭到限定。
- （4）企业延续谋划假如
- 企业延续谋划假如是将企业总體资產作為评估工具而作出的评估假设。即企业作為谋划主體，在所处的外部情况下，依照谋划方针，延续谋划下去。企业谋划者賣力并有能力担任责任；企业正當谋划，并可以或许获得得當利润，以保持延续谋划能力。
- （5）评估范畴仅以拜托方及被评估单元供给的评估申报表為准，未斟酌拜托方及被评估单元供给清单之外可能存在的或有资產及或有欠债。
- 二、收益法评估假如
- （1）國度现行的有關法令、律例及政策，國度宏觀经济情势无重大变革；本次買賣各方所处地域的政治、经济和社會情况无重大变革；无其他不成展望和不成抗力身分酿成的重大晦气影响。
- （2）针對评估基准日企业资產的现实状态，假如企业延续谋划。
- （3）假如公司的谋划者是賣力的，且公司辦理层有能力担任其职务。
- （4）除非还有阐明，假如公司彻底遵照所有有關的法令和律例。
- （5）假如公司将来将采纳的管帐政策和编写评估陈述時所采纳的管帐政策在首要方面根基一致。
- （6）假如公司在现有的辦理方法和辦理程度的根本上，谋划范畴、方法與现時标的目的连结一致。
- （7）有關利率、汇率、錢粮基准及税率，政策性征收用度等不產生重大变革。
- （8）无其别人力不成抗拒身分及不成预感身分對企业造成重大晦气影响。
- （三）资產根本法首要估值参数和相干根据
- 神舟國旅各种资產及欠债的评估成果见下表：
- 单元：万元
- 账面價值 评估價值 增减值 增值率％
- 项目 A B C=A-B D=C/A?100%
- 1 活动资產 8,767.80 8,767.80 - -
- 2 非活动资產 5,595.63 7,493.16 1,897.53 33.91
- 3 此中：可供出售金融资產 363.18 362.08 -1.10 -0.30
- 4 持久股权投资 4,049.31 3,955.53 -93.78 -2.32
- 5 固定资產 169.27 225.45 56.18 33.19
- 6 无形资產 867.94 2,846.88 1,978.94 228.00
- 7 持久待摊用度 42.71 - -42.71 -100.00
- 8 递延所得税资產 33.22 33.22 - -
- 9 其他非活动资產 70.00 70.00 - -
- 10 资產共计 14,363.43 16,260.96 1,897.53 13.21
- 11 活动欠债 8,340.84 8,340.84 - -
- 12 非活动欠债 20.00 20.00 - -
- 13 欠债合计 8,360.84 8,360.84 - -
- 净资產（所有者权柄） 6,002.59 7,900.12 1,897.53 31.61
- 神舟國旅评估增值重要来历于无形资產的增值，无形资產重要為神舟國旅持久租用辦公场合的合同。该份合同采纳收益法举行评估。起首，按照有用的租赁协定肯定公道的谋划展望年限，本次评估取2014年8月至2038年2月；第二步，展望将来年度内租赁协定所付與的根基的合同经济长处，在展望净现金流時按照周边环境肯定单元面积日房錢、出租率、辦理费、维修费、业务税及附加及其他用度；第三步，按公道的折现率把将来各期展望的现金流净值折现到评估基准日時点，现值和即為持久租赁合同权柄的评估價值。
- （四）收益法首要估值参数和相干根据
- 一、收益法模子
- 收益法是基于一种广泛接管的原则。该原则认為一個企业的总體價值可以用企业将来现金流的现值来权衡。收益法评料中最经常使用的為折现现金流模子，该模子将资產谋划發生的现金流用一個得當的折现率折為现值。
- 应用收益法，即用现金流的折现價值来肯定资產的公允市场價值凡是分為以下四個步调：
- A、预期将来一段有限時候（凡是是将来5年）的现金流量；
- B、采纳得當折现率将现金流折成现值，折现率应斟酌响应的构成该现金流的危害身分和资金時候價值等身分；
- C、肯定该有限時候段后的企业的残剩價值（残值），再将其折现為现值；
- D、将有限時候段现金流现值與有限時候段后的残剩價值现值相加，肯定股权的公允市场價值。
- 收益法的根基计较道理可由下式推导出：
- P1?P0?DCF1
- R= P0
- 此中：
- R：為指望投资回报率；
- P0：為期初投资市场價值；
- P1：為一年后投资的市场價值；
- DCF1：為第一年年内的谋划现金收益。
- 由上述公式可以得出下式：
- DCF1 P1
- P0=1?R+1?R
- 上述公式的寄义是期初投资的市场價值即是第一年持有投资的谋划现金收益的现值加期末市场價值的现值。
- 将上式进一步推行可以获得以下一般公式：
- DCF2 DCF3 DCFn Pn
- DCF1
- 2 3 n n
- (1?R) (1?R) (1?R) (1?R)
- P0=1?R+ + +…+ +
- n DCFi Pn
- ? i n
- i?1(1?R) (1?R)
- 或：P0= +
- 上式其实是收益法评估的根基公式，该根基公式可以诠释為期初投资的市场價值即是存续持有時代谋划现金收益的现值和加之期末残值的现值。n為谋划早期年限，通常是5年摆布，但有時也會按照详细环境响应耽误；Pn為n年后企业價值，有時也称其為―残值‖。對残值的估算，在延续谋划假如前提下常常采纳永续年金的法子。但永续年金其实不是独一的法子，有時也能够用Gordon增加模子的法子和市场比力的法子等。
- 上式中DCF=主营营业收入–主营营业本錢–時代用度+其他营业利润–所得税+折旧/摊销+所得税调解后的利錢–营运资金增长–资赋性付出。
- 本次评估因此归并口径對神舟國旅举行收益法展望，归并范畴與專项审计口径一致，不在归并范畴内的单元為神舟國旅非现实节制的持久股权投资。
- 二、将来收入展望
- （1）业务收入展望
- 神舟國旅的业务收入重要為遊览收入，依照收进口径的划分分為入境收入、出境收入、海内遊览收入、票务代辦署理收入、展览收入、告白收入、其他收入等。
- 神舟國旅业务收入的将来展望环境见下表：
- 单元：万元
- 序 2014年
- 项目 2015 2016 2017 2018 2019
- 号 9-12月
- 入境遊览收 2,000.00 6,500.00 6,000.00 5,800.00 5,600.00 5,300.00
- 1 入
- 出境遊览收 12,500.00 44,500.00 48,000.00 50,000.00 51,500.00 52,000.00
- 2 入
- 海内遊览收 30,000.00 103,000.00 105,000.00 108,000.00 110,000.00 113,000.00
- 3 入
- 4 票务收入 200.00 500.00 400.00 400.00 400.00 400.00
- 5 展览收入 100.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
- 6 告白收入 11.00
- 7 其他收入 30.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
- 合计Total 44,841.00 155,300.00 160,200.00 165,000.00 168,300.00 171,500.00
- 三、毛现金流的展望成果
- 神舟國旅将来毛现金流展望以下：
- 单元：万元
- 2014年 2015 2016 2017 2018 2019 永续期
- 9-12月
- 主营营业收入 44,841.00 155,300.00160,200.00165,000.00168,300.00171,500.00171,500.00
- 主营营业本錢 42,168.00 147,312.00152,116.00156,740.00159,941.50163,017.00163,017.00
- 主营营业税金及 140.68 399.23 404.51 414.19 419.61 426.46 426.46
- 附加
- 主营营业毛利 2,532.32 7,588.77 7,679.49 7,845.81 7,938.89 8,056.55 8,056.55
- 贩賣用度 2,146.66 6,361.91 6,442.91 6,545.23 6,618.08 6,712.28 6,712.28
- 辦理用度 440.03 1,491.04 1,508.14 1,501.47 1,495.70 1,509.49 1,509.49
- 财政用度 8.80 59.29 62.32 65.30 67.35 69.33 69.33
- 主营营业利润 -63.17 -323.47 -333.89 -266.19 -242.23 -234.55 -234.55
- 利润总额 -63.17 -323.47 -333.89 -266.19 -242.23 -234.55 -234.55
- 税后收益 -63.17 -323.47 -333.89 -266.19 -242.23 -234.55 -234.55
- 加:折旧/摊销 64.53 161.57 161.57 161.57 161.57 161.57 161.57
- 毛现金流 1.36 -161.90 -172.32 -104.62 -80.66 -72.98 -72.98
- 四、折现率简直定
- 折现率，又称指望投资回报率，是基于收益法肯定评估價值的首要参数。因為被评估企业不是上市公司，其折现率不克不及直接计较得到。是以本次评估采纳拔取比拟公司举行阐發计较的法子估算被评估企业指望投资回报率。為此，第一步，起首在上市公司中拔取比拟公司，然后估算比拟公司的體系性危害系数β（LeveredBeta）；第二步，按照比拟公司本錢布局、比拟公司β和被评估公司本錢布局估算被评估企业的指望投资回报率，并以此作為折现率。
- （1）比拟公司的拔取
- 因為神舟國旅是一家非上市公司，是以不克不及直接肯定其市场價值，也没法直接计较其危害回报率等首要参数。為了能估算出该公司的市场價值、谋划危害和折现率，采纳在海内上市公司當选用比拟公司并经由过程阐發比拟公司的法子肯定委估企业的谋划危害和折现率等身分。比拟公司的拔取进程以下：
- 在本次评料中比拟公司的选择尺度為：
- ①比拟公司比年為红利公司、
- ②比拟公司只刊行人民币A股
- ③比拟公司所从事的行业或其主营营业與被评估企业雷同。
- 按照上述原则，本次评估拔取了张家界（000430.SZ）、中青旅（600138.SH）、中國國旅（601888.SH）、黄山遊览（600054.SH）四家上市公司作為比拟公司。
- （2）加权资金本錢简直定（WACC）
- WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表指望的总投资回报率。它是指望的股权回报率和所得税调解后的债权回报率的加权均匀值。
- 在计较总投资回报率時，第一步必要计较，截至评估基准日，股权资金回报率和操纵公然的市场数据计较债权资金回报率。第二步，计较加权均匀股权回报率和债权回报率。
- ①股权回报率简直定
- 本錢订價模子（CapitalAssetPricingModelor―CAPM‖）是凡是估算投资者收益请求并计较公司股权收益率的法子。它可以用以下公式表述：
- Re=Rf+β×ERP+Rs
- 此中：
- Re：股权回报率
- Rf：无危害回报率
- β：危害系数
- ERP：市场危害逾额回报率
- Rs：公司特有危害逾额回报率
- 计较CAPM采纳如下几步：
- 第一步：肯定无危害收益率
- 國债收益率凡是被认為是无危害的，由于持有该债权到期不克不及兑付的危害很小，可以疏忽不计。
- 无危害收益率选用的是中债10年期固定利率國债到期收益率，数据来历于wind资讯终端中國宏觀数据板块。2014年8月31日，中國10年期國债到期收益率為4.24%。
- 第二步：中國市场危害溢價
- 依照國际本錢市场理论的钻研，對本錢市场危害溢價的测算凡是采纳美國成熟市场的危害溢價举行调解肯定，计较公式為：
- 中國市场危害溢價=美國股票市场危害溢價+中國股票市场违约贴息
- 美國股票市场危害溢價=美國股票市场收益率-美國无危害收益率
- 美國市场收益率拔取标普500指数举行测算，标普500指数数据来历于雅虎财经；美國无危害收益率以美國10年期國债到期收益率暗示，数据来历于Wind资讯终端全世界宏觀数据板块。
- 按照國际权势巨子评级机构穆迪投资者辦事公司颁布的中國债务评级及對危害抵偿的相干钻研测算，获得中國股票市场违约贴息。
- 在美國股票市场危害溢價和中國股票市场违约贴息数据的根本上，计较获得中國市场危害溢價。
- 是以选择ERP=7.87%作為中國市场危害溢價。
- 第三步：肯定比拟公司相對付股票市场危害系数β（LeveredBeta）
- 今朝中國海内Wind资讯公司是一家从事于β的钻研并给出计较β值的计较公式的公司。本次评估是拔取该公司颁布的β计较器计较比拟公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有比拟公司本身本錢布局的β值。
- 第四步：计较比拟公司UnleveredBeta和估算被评估企业UnleveredBeta按照如下公式，可以别离计较比拟公司的UnleveredBeta：
- LeveredBeta
- UnleveredBeta? 1?(1?T)(D/E)
- 式中：D：债权價值；
- E：股权價值；
- T：合用所得税率；
- 将比拟公司的UnleveredBeta计较出来后，取其均匀值作為被评估企业的UnLeveredBeta。
- 第五步：肯定被评估企业的本錢布局比率
- 采纳被评估企业的本錢布局比率。
- 第六步：估算被评估企业在上述肯定的本錢布局比率下的LeveredBeta
- 将已肯定的被评估企业本錢布局比率代入到以下公式中，计较被评估企业LeveredBeta：
- LeveredBeta=UnleveredBeta?（1+（1-T）?D/E）
- 式中：D：债权價值；
- E：股权價值；
- T：合用所得税率（取25%）；
- 第七步：估算公司特有危害收益率Rs
- 本次评估斟酌公司必定的特有危害收益率，如被评估企业的范围、市场危害、行业特色等，综合取值1%。
- 第八步：计较现行股权收益率
- 将得當的数据代入CAPM公式中，便可以计较出對被评估企业的股权指望回报率。
- 债权回报率简直定：本次评估拔取中國人民银行最新颁布的的一年期贷款基准利率作為债权回报率。
- 股权指望回报率和债权回报率可以用加权均匀的法子计较总本錢加权均匀回报率。总本錢加权均匀回报率操纵如下公式计较：
- E D
- R ?R (1?T)
- e d
- WACC= D?E D?E
- 此中；
- WACC=加权均匀总本錢回报率；
- E=股权價值；
- Re=指望股本回报率；
- D=付息债权價值；
- Rd=债权指望回报率；
- T=企业所得税率；
- （3）被评估企业折现率简直定
- 按照上述计较获得被评估企业总本錢加权均匀回报率為10.40%，故10.40%為被评估公司的折现率。
- 五、全投资本錢的市场價值
- 单元：万元
- 2014年
- 项目 2015 2016 2017 2018 2019 残值
- 9-12月
- 毛现金流 1.36 -161.90 -172.32 -104.62 -80.66 -72.98 -72.98
- 减：资赋性支 62.00 221.00 90.00 100.00 90.00 100.00 161.57
- 出
- 净现金流 -60.64 -382.90 -262.32 -204.62 -170.66 -172.98 -2,255.32
- 折现系数 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 5.33
- 净现金流量现 0.97 0.88 0.79 0.72 0.65 0.59 0.59
- 值
- 现金流现值和 -962.84 -1,330.57
- 按照上述计较，全投资本錢的市场價值為展望期净现金流现值总额和残值的现值之和，即-2,293.42万元。
- 六、非谋划性资產
- 神舟國旅非谋划性资產為溢余货泉资金3,949.27万元，应收海南南山文化遊览开辟有限公司告贷5,000万元，应收北京市遊览成长委员會存出包管金185.99万元、非控股持久股权投资、已破產再也不举行营业谋划的持久股权投资，递延所得税资產及其他资產和欠债。神舟國旅非谋划性资產的评估值為10,331.91万元。
- 七、股东权柄之公允市價
- 单元：万元
- 股东权柄之公允市價
- 展望期净现金流现值总额 -962.84
- 残值的现值 -1,330.57
- 全投资本錢的市场價值 -2,293.42
- 减：付息欠债
- 股东权柄的價值 -2,293.42
- 扣除少数股东权柄 891.54
- 扣头后價值 -3,184.96
- 加：非谋划性资產 10,331.91
- 股东权柄公平市價（取整） 7,146.95
- 经收益法评估，截至2014年8月31日神舟國旅的股东全数权柄價值，在延续谋划前提下的市场價值為7,146.95万元。
- （五）是不是援用其他估值机构陈述内容
- 本次评估未援用其他估值机构陈述内容、特别种别资產相干第三方專业判定等估值资料。
- （六）估值特别处置、對估值结论有重大影响的事项
- 本次评估不存在對付估值的特别处置、對估值结论有重大影响的事项。
- （七）评估基准日至重组陈述书签订日的首要变革事项及其對估值成果的影响
- 评估基准日至重组陈述书签订日時代，神舟國旅未產生重大变革，對估值成果不组成重大影响。
- （八）评估工具部属企业估值环境
- 纳入本次评估范畴的持久投资均為持久股权投资，账面值合计金额為4,049.31万元，共有8项。详细环境以下：
- 神舟國旅持久股权投资账面價值一览表：
- 单元：万元
- 序号 被投资单元名称 投资日期 协定投资刻日 投资比例% 账面價值
- 1 北京海外遊览有限责任公司 1999/7/27 1999-2019 100.00 30.00
- 2 北京神舟國旅告白有限公司 2010/9/20 2010-2020 100.00 50.00
- 3 北京中旅 2000/4/26 2000-2020 100.00 640.00
- 北京神舟商务觀光辦理有限
- 4 2000/6/30 2000-2020 100.00 1,025.11
- 公司
- 北京神舟方舟國际集會展览
- 5 2000/3/28 200-2025 100.00 1,000.00
- 有限公司
- 北京知行國际觀光社有限公
- 6 2000/7/13 2000-2020 30.00 44.09
- 司
- 7 诺舟觀光 2013/11/21 2013-2033 40.00 600.00
- 北京中國國际觀光社有限公
- 8 2000/4/26 2000-2020 49.00 660.10
- 司
- 合计 4,049.31
- 此中：北京中旅持有北京知行國际觀光社有限公司70%的股权，神舟國旅现实持有北京知行國际觀光社有限公司100%股权。因诺舟觀光的另外一股东與神舟國旅受统一股东节制，神舟國旅對诺舟觀光享有80%的表决权。神舟國旅除對北京中旅不控股，其余单元均控股。
- 一、對付控股的持久股权投资的评估
- 對控股的所有持久股权投资均對其在评估基准日的总體资產选用资產根本法举行了总體评估，然后将被投资单元评估基准日净资產评估值乘以神舟國旅的占股比例计较肯定评估值：
- 持久股权投资评估值=被投资单元总體评估后净资產?持股比例
- 详细明细以下表：
- 单元：万元
- 序号 被投资单元名称 总體评估后净资產 投资比例% 评估價值
- 1 北京海外遊览有限责任公司 30.37 100.00 30.37
- 2 北京神舟國旅告白有限公司 33.65 100.00 33.65
- 3 北京中旅 573.37 100.00 568.60
- 4 北京神舟商务觀光辦理有限公司 1,096.77 100.00 1,103.49
- 北京神舟方舟國际集會展览有限 100.00
- 5 948.21 950.70
- 公司
- 6 北京知行國际觀光社有限公司 62.29 30.00 14.24
- 7 诺舟觀光 1,485.90 40.00 594.36
- 二、對付参股的持久股权投资的评估
- 對付参股的持久股权投资，评估值以评估基准日被投资企业的净资產账面值乘以投资比例肯定评估值。持久股权投资评估值=被投资企业账面净资產?持股比例。纳入评估范畴内的参股的持久股权投资是北京中國國际觀光社有限公司，账面價值為660.10万元，评估價值660.10万元。
- 依照上述法子，神舟國旅持久股权投资评估值3,955.52万元，评估减值93.78万元，减值率2.32%。
- 三、近来一期管帐年度的资產总额、业务收入、资產净额或净利润占對買賣标的同期响应财政指标20%以上有重大影响的部属企业环境
- 经测算，北京中旅2013年的收入占比跨越20%；诺舟觀光2013年底的净资產占比跨越20%。前述公司的估值环境以下。
- （1）北京中旅
- 北京中旅采纳资產根本法举行评估并作為最闭幕论，在延续谋划条件下，北京中旅截至评估基准日2014年8月31日总资產账面價值為5,783.05万元，评估價值為5,778.93万元，减值额為4.12万元，减值率為0.07%；总欠债账面價值為5,210.33万元，评估價值為5,210.33万元，评估无增减值；净资產账面價值為572.72万元，评估價值為568.60万元，减值额為4.12万元，减值率為0.72%。
- 评估成果详见下表：
- 单元：万元
- 账面價值 评估價值 增减值 增值率％
- 项目
- A B C=B-A D=C/A?100%
- 活动资產 5,540.45 5,540.45 - -
- 非活动资產 242.60 238.48 -4.12 -1.70
- 持久股权投资 49.93 33.23 -16.70 -33.45
- 固定资產 49.24 61.82 12.58 25.55
- 递延所得税资產 3.43 3.43 - -
- 其他非活动资產 140.00 140.00 - -
- 资產共计 5,783.05 5,778.93 -4.12 -0.07
- 活动欠债 5,210.33 5,210.33 - -
- 非活动欠债 - - -
- 欠债合计 5,210.33 5,210.33 - -
- 净资產（所有者权柄） 572.72 568.60 -4.12 -0.72
- 经总體资產评估，北京中旅评估基准日2014年8月31日净资產评估值為568.60万元，神舟國旅持有北京中旅的股权比例為100%，神舟國旅對应北京中旅的持久股权投资為账面值640.00万元，评估值為568.60万元，评估减值71.40万元，减值率為11.16%。
- （2）诺舟觀光
- 對诺舟觀光的评估采纳资產根本法，在延续谋划条件下，诺舟觀光截至评估基准日2014年8月31日总资產账面價值為1,507.04万元，评估價值為1,506.63万元，减值额為0.41万元，减值率為0.03%；总欠债账面價值為20.73万元，评估價值為20.73万元，评估无增减值；净资產账面價值為1,486.31万元，评估價值為1,485.90万元，减值额為0.41万元，减值率為0.03%。评估成果详见下表：
- 单元：万元
- 账面價值 评估價值 增减值 增值率％
- 项目 A B C=B-A D=C/A?100%
- 活动资產 1,478.78 1,478.78 - -
- 非活动资產 28.26 27.85 -0.41 -1.45
- 固定资產 8.26 7.85 -0.41 -4.96
- 其他非活动资產 20.00 20.00 - -
- 资產共计 1,507.04 1,506.63 -0.41 -0.03
- 活动欠债 20.73 20.73 - -
- 非活动欠债 - - -
- 欠债合计 20.73 20.73 - -
- 净资產（所有者权柄） 1,486.31 1,485.90 -0.41 -0.03
- 经总體资產评估，诺舟觀光评估基准日2014年8月31日净资產评估值為1,485.90万元，神舟國旅持有诺舟觀光的股权比例為40%，神舟國旅對应诺舟觀光的持久股权投资為账面值600.00万元，评估值為594.36万元，评估减值5.64万元，减值率為0.94%。
- 3、拟采辦资產根基环境
- （一）拟采辦资產表面
- 名称：宁波南苑团體股分有限公司
- 居处：宁波市海曙區灵桥路2号
- 注册本錢：12,880万元
- 法定代表人：樂志明
- 企业类型：股分有限公司
- 企业法人业务执照注册号：330200000004141
- 组织机构代码证：14407417-2
- 税务挂号证号：330203144074172
- 谋划范畴：
- 允许谋划项目：餐饮、留宿、美容、剃头、泅水、沐浴、棋牌、網球、台球、打字、复印、书报刊、副食物、烟的零售
- 一般谋划项目：纺织、五金、交電、建材、金属、化工、机器装备、仪器仪表、電子產物、文化用品、日用品、工艺品的批發、零售；实业项目投资：房地產开辟、谋划；會务、辦公辦事；百货的零售；衡宇租赁。如下限分支机构谋划：
- 鞋的制造
- （二）拟采辦资產的汗青沿革及股权变更环境
- 一、南苑股分汗青沿革及股权变更环境
- 南苑股分的前身為宁波市南苑饭馆、宁波南苑股分有限公司、宁波南苑团體股分有限公司、宁波南苑饭馆股分有限公司，其汗青沿革环境以下：
- （1）1990年-1999年南苑股分汗青沿革及股权变更环境
- ①1990年宁波市南苑饭馆设立
- 1990年3月，宁波市供销互助社以―宁供指（1990）47号‖《關于赞成开设―南苑饭馆‖的批复》赞成宁波市农业出產资料公司开设―南苑饭馆‖。宁波南苑饭馆為团體所有制企业，注册资金550万元，宁波市农业出產资料公司為其独一股东。
- 本次出资由宁波管帐師事件所于1990年3月15日出具的编号為（90）080号《验资陈述书》验证。
- 1990年9月，宁波市工商行政辦理局向宁波市南苑饭馆核發《企业法人业务执照》（注册号：14405613-4号），经济性子為团體所有制企业，注册资金為550万元 。宁波市南苑饭馆设立時工商挂号的股权布局為：
- 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
- 1 宁波市农业出產资料公司 550.00 100.00
- 合计 550.00 100.00
- ②1992年宁波市南苑饭馆减资（注册资金从550万元减為170万元）
- 1992年2月24日，宁波市南苑饭馆向宁波市工商行政辦理局递交了企业法人申请变动挂号注册书，申请变动注册资金。1992年3月13日，宁波市工商行政辦理局换發《企业法人业务执照》（注册号：14406740-7），注册资金由550万元变动為170万元。
- 本次减资完成后，宁波市南苑饭馆的股权布局為：
- 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
- 1 宁波市农业出產资料公司 170.00 100.00
- 合计 170.00 100.00
- ④1992年11月宁波市南苑饭馆改组為宁波南苑股分有限公司、第一次增资（注册本錢从170万元增长至3,150万元）
- 1992年9月14日，宁波市经济體系體例鼎新辦公室出具―甬體改[1992]16号‖《關于赞成宁波南苑饭馆改组為宁波南苑股分有限公司的批复》，赞成宁波南苑饭馆改组為宁波南苑股分有限公司。宁波南苑股分有限公司采纳定向召募方法设立，股本总额為3,150万元，股分总数為315万股，每股面额10元。
- 1992年11月9日，宁波市供销互助社出具―宁供指[1992]196号‖《關于赞成创建宁波南苑股分有限公司的批复》，赞成创建宁波南苑股分有限公司。
- 1992年11月7日，交通银行宁波分行出具《验资陈述书》，验证注册本錢已全额缴付。
- 1992年11月10日，宁波市工商行政辦理局向宁波南苑股分有限公司换發了《企业法人业务执照》（注册号：14407417-2）。宁波南苑股分有限公司企业类型為股分有限公司，注册本錢為3,150万元，股分总数為315万股，每股面额10元。宁波南苑股分有限公司股权布局以下：
- 序号 股东名称 持股数目（万股） 股权比例（%）
- 1
- 1 宁波南苑商社 188.10
- 2 宁波市副食物公司 0.50 60.03
- 3 宁波市果品食杂公司 0.50
- 4 社會法人 113.40 36.00
- 5 公司内部职工 12.50 3.97
- 合计 315.00 100.00
- ⑤1994年10月宁波南苑股分有限公司拆股、第二次增资（注册本錢从3150万元增长至3800万元）
- 1994年1月29日，宁波南苑股分有限公司经由过程股东大會决定，决议對原面值10元的股权按1股拆為10股的比例分拆，并在拆完后依照每股2.4元增资扩股650万股。
- 1994年6月25日，宁波市经济體系體例鼎新委员會出具―甬體改[1994]28号‖《關于赞成宁波南苑股分有限公司章程批改案有關问题的批复》，赞成宁波南苑股分有限公司上述股分拆细及增资扩股。
- 1994年8月25日，宁波管帐師事件所出具了宁會字（1994）第865号《验资陈述书》，對本次增长的注册本錢650万元予以验证。本次增资扩股完成后，注册本錢变动為3,800万元。公司股权比比方下：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 1 倡议人 2,328 61.26
- 2 社會法人 1,322.72 34.81
- 3 公司内部职工 149.28 3.93
- 合计 3,800.00 100.00
- ⑥1996年宁波南苑股分有限公司从新注册挂号，改名為宁波南苑团體股分有限公司
- 1996年7月23日，宁波南苑股分有限公司按照宁波市當局《關于规范原有有限责任公司和股分有限公司若干问题的通知》，出具了《宁波南苑股分有限公司關于股分有限公司规范事情的自查陈述》。1996年7月23日，宁波市经济體系體例鼎新委员會以“甬股改[1996]8号”《關于宁波南苑股分有限公司规范事情的审核定见》赞成赐與公司从新注册挂号。
- 1按照《關于赞成创建“宁波南苑商社”有關问题的批复》（宁供指【1992】28号），宁波市农业出產资料
- 公司、宁波南苑商社同為企业隶属名称
- 1996年9月26日，宁波市工商行政辦理局核發《企业法人业务执照》（注册号：14407417-2号），企业类型為股分有限公司，注册本錢為3800万元。从新注册后公司的股权布局以下：
- 序号 股东名称 持股数额（万股） 股权比例（%）
- 1 宁波南苑商社 2,604.96 68.55
- 2 宁波市副食物公司 5.00 0.13
- 3 宁波市果品食杂公司 10.00 0.26
- 4 交通银行等22家社會法人股东 1,030.76 27.13
- 5 孙兴苗等314名公司内部职工 149.28 3.93
- 合计 3,800.00 100.00
- 1996年10月16日，宁波市工商行政辦理局换發了《企业法人业务执照》（注册号：14407417-2），公司名称变动為―宁波南苑团體股分有限公司‖。
- ⑦1996年至1999年時代宁波南苑团體股分有限公司股权讓渡
- 1996年至1999年時代，宁波南苑股分有限公司股权履历了数次讓渡，但未实時打点工商存案手续。2002年6月，按照南苑股分向工商行政辦理部分的存案资料，1999年末南苑股分的股权布局為：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 1 宁波农业出產资料公司 3,520.13 92.64
- 2 上海市农资公司 120.96 3.18
- 3 小我股（135人） 44.33 1.17
- 4 开辟區畅通@商%妹妹n51%业@公司 43.66 1.15
- 5 江北房地產公司 25 0.66
- 6 金华市农资公司 12.4 0.33
- 7 宁波化肥厂 10.00 0.26
- 8 绍兴农贸公司 10.00 0.26
- 9 宁波塑料厂 5.00 0.13
- 10 绿丰实业（原蔬菜公司） 5.00 0.13
- 11 金华供销社 3.52 0.09
- 合计 3,800.00 100.00
- 注：在宁波南苑团體股分有限公司出具给工商挂号机构的阐明中及工商挂号资猜中，部門股东利用了简称举行挂号，下同
- 2002年5月8日宁波市供销社、宁波市农业出產资料公司對《關于南苑团體股分有限公司股权事宜的阐明》确认以下：“公司1996年9月26日至1999年12月31日之間股权布局颠末几回的变革和调解，但没有实時向工商部分對变更后的股东打点存案手续，其重要缘由是公司建立早，新的《公司法》出台迟，企业對股分制企业的有關划定领會不敷，营业上不精晓，再加之辦公室职员变更频仍，该打点股权变更的手续未实時打点，1999年12月31日的宁波市南苑团體股分有限公司股权布局经宁波市供销社和宁波市农业出產资料公司核实无误，若有宁波南苑团體股分有限公司股权胶葛所触及的一切经济事宜均由宁波市农业出產资料公司承當全数责任”。
- （2）2000年至2008年南苑股分汗青沿革及股权变更环境
- ①2001年改制及股权讓渡
- 2001年9月6日，宁波市供销互助社出具―甬供业[2001]75号‖文件《關于宁波南苑团體股分有限公司内部改制方案的批复》，原则赞成宁波南苑团體股分有限公司上报的内部改制方案，赞成将宁波市供销社所属企业的法人股分，在等同前提下，优先讓渡给南苑股分有资历的干部职工。
- 2001年9月26日，宁波市农业出產资料公司與樂志明為代表的255人签订股权讓渡协定，将其持有的86.93%南苑股分股权讓渡樂志明等255人，讓渡代價為2,900万元，宁波市供销互助社作為见证方。本次股权讓渡完成后，公司股权比比方下表所示：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 1 樂志明等390名天然人 3,347.81 88.10
- 2 宁波农业出產资料公司 216.65 5.70
- 3 上海市农资公司 120.96 3.18
- 4 开辟區畅通@商%妹妹n51%业@公司 43.66 1.15
- 5 江北房地產公司 25.00 0.66
- 6 金华农资公司 12.40 0.33
- 7 宁波化肥厂 10.00 0.26
- 8 绍兴农贸公司 10.00 0.26
- 9 宁波塑料厂 5.00 0.13
- 10 绿丰实业 5.00 0.13
- 11 金华供销社 3.52 0.09
- 合计 3,800.00 100.00
- ②2002年第三次增资扩股（注册本錢从3,800万元增长至5,212.02万元），改名為宁波南苑饭馆股分有限公司
- 2002年2月28日，南苑股分第九次股东大會经由过程决定，赞成南苑股分注册本錢从3,800万元增长到5,213.02万元，由255位天然人股东介入本次增资，增资代價為1元/股，其他股东不增资。
- 2002年4月1日，宁波市经济體系體例鼎新委员會出具―甬股改[2002]5号‖《關于赞成宁波南苑团體股分有限公司增资扩股的批复》，赞成公司股本由3,800万元增至5,213.02万元。
- 2002年6月25日，宁波德威管帐師事件所有限公司出具德威验字[2002]124号《验资陈述》，對本次新增注册本錢予以验证。
- 2002年6月28日，宁波市工商行政辦理局换發《企业法人业务执照》（注册号：3302001001661），公司名称变动為―宁波南苑饭馆股分有限公司‖，注册本錢变动為 5213.02万元。本次增资完成后，公司股权比比方下：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 1 樂志明等390名天然人股东 4,760.83 91.33
- 2 宁波农业出產资料公司 216.65 4.16
- 3 上海市农资公司 120.96 2.32
- 4 开辟區畅通@商%妹妹n51%业@公司 43.66 0.84
- 5 江北房地產公司 25.00 0.48
- 6 金华市农资公司 12.40 0.24
- 7 宁波化肥厂 10.00 0.19
- 8 绍兴农资公司 10.00 0.19
- 9 宁波塑料厂 5.00 0.10
- 10 绿丰实业 5.00 0.10
- 11 金华供销社 3.52 0.07
- 合计 5,213.02 100.00
- ③2004年第四次增资扩股（注册本錢从5,213.02万元增长至10,000.00万元），改名為宁波南苑团體股分有限公司
- 2004年4月25日，南苑股分第十一次股东大會经由过程决定，赞成公司股本由5,213.02万股增至10,000万股。增资股本中，原股东以现金方法同比例认购，部門股东志愿抛却的，由公司董事认购，同時新增章蕾等6名天然人股东。
- 2004年6月15日，宁波市经济體系體例鼎新委员會出具―甬股改[2004]14号‖《關于赞成宁波南苑饭馆股分有限公司增资扩股的批复》，赞成南苑股分第十一次股东大會经由过程的增资扩股方案。
- 2004年5月21日，宁波德威管帐師事件所有限公司出具德威验字[2004]480号《验资陈述》，對本次增资资金予以验证。
- 2004年7月7日，宁波市工商行政辦理局换發《企业法人业务执照》（注册号：3302001001661），注册本錢变动為10,000万元。2004年7月16日，宁波市工商行政辦理局换發《企业法人业务执照》（注册号：3302001001661），公司名称变动為“宁波南苑团體股分有限公司”。本次增资完成后，公司股权比比方下：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 1 樂志明等396名天然人股东 9,508.516 95.09
- 2 农资公司 216.65 2.17
- 注1，
- 3 上海农资公司 120.96 1.21
- 4 畅通@商%妹妹n51%业@公司 82.9540 0.83
- 5 江北房地產公司 25.00 0.25
- 6 金华市农资公司 12.40 0.12
- 7 宁波化肥厂 10.00 0.10
- 注1，
- 8 绍兴农资公司 10.00 0.10
- 9 宁波塑料厂 5.00 0.05
- 10 绿丰实业 5.00 0.05
- 11 金华供销社 3.52 0.04
- 合计 10,000.00 100.00
- 注1：2003年，上海农资公司、绍兴农资公司已将其所持股分协定讓渡给樂志明，但未实時打点工商挂号变动，直至2009年1月。
- ④2003年至2006年之間的法人股股分讓渡
- 南苑股分的法人股东，即宁波市农业出產资料公司、上海市农业出產资料公司、宁波市经济技能开辟區畅通@商%妹妹n51%业@有限公司、宁波江北房地產公司、金华市农业出產资料有限公司、绍兴市农业出產资料有限公司、宁波塑料有限公司、宁波市蔬菜有限公司、金华市供销互助社在2003年至2006年時代，签定股权讓渡协定，将其所持有的全数股分总计491.484万股讓渡给樂志明等7位天然人股东，但相干股权讓渡未实時打点工商挂号，直至2009年1月6日打点完成。上述股权讓渡完成后，南苑股分100%股权全数由天然人股东持有。
- 各法人股东的详细讓渡环境以下：
- 序号 原挂号股东 受讓方 股数（万股）
- 赵國丰 22
- 刘信德 50.65
- 1 宁波市农业出產资料公司 朱华锋 100
- 王勤芬 22
- 姜廉敏 22
- 2 上海市农业出產资料公司 樂志明 120.96
- 3 宁波市经济技能开辟區畅通@商%妹妹n51%业@有限公司 贺富良 82.954
- 4 宁波江北房地產公司 樂志明 25
- 5 金华市农业出產资料有限公司 樂志明 12.4
- 注1，
- 6 宁波化肥厂 樂志明 10
- 7 绍兴市农业出產资料公司 樂志明 10
- 8 宁波塑料有限公司 樂志明 5
- 9 宁波市蔬菜有限公司 樂志明 5
- 10 金华市供销互助社 樂志明 3.52
- 注1：起因宁波化肥厂持有的10万股系樂志明经由过程拍賣获得，拍賣进程已事前获得宁波市人民當局國有资產监视辦理委员會书面赞成。
- ⑤2004年至2008年之間的天然人股分讓渡
- 自2004年7月起，宁波市股权托管咨询辦事有限公司為南苑股分供给股分托管辦事。2004年7月至2008年，天然人股东之間產生了屡次股分讓渡，并按《宁波市股权托管咨询辦事有限公司股权过户法则》打点过户，但未实時打点工商存案手续。
- 按照前述法人股讓渡协定，和宁波市股权托管咨询辦事有限公司供给的《股分托管清单》，南苑股分于2008年11月對公司章程举行了修订，并于2009年1月6日完成為了工商存案手续。至此，南苑股分股东由天然人构成，樂志明等349名天然人股东认购10,000万股，股权比例為100%。股权布局為：
- 序号 股东名称 持股数额（万股） 股权比例（%）
- 1 樂志明等349名天然人 10,000.00 100.00
- 合计 10,000.00 100.00
- （3）2009年至今的汗青沿革及股权变更环境
- 2008年3月，南苑团體建立。2009年起至2014年8月，南苑团體陆续受讓天然人股东所持股分，详细环境以下：
- ①2009年股权讓渡登科五次增资（注册本錢从10,000万元增至12,880万元）2009年，南苑股分產生屡次天然人股东股权讓渡，合计讓渡股数為4,467.654万股。此中，刘伟义、杨焕江、黄燕、周建华、竺波等人與139名股东签订了拜托代持股分协定。上述讓渡进程中，南苑团體共受讓股分51次，合计受讓股分数為3,132.8951万股。
- 2009年12月22日，南苑股分2009年第一次姑且股东大會经由过程决定，赞成南苑股分的注册本錢由10,000万元增至12,880万元。本次增资代價為4.08元/股，天然人股东姜珠國、舒跃平、朱國章、戴國平、张志龙别离以1,530万元、1,530万元、2,448万元、2,448万元、3,794.4万元认购375万股、375万股、600万股、600万股、930万股。
- 2009年12月31日，天健管帐師事件所有限公司出具浙天會验字(2009)284号《验资陈述》，對本次增资资金予以验证。
- 2009年10月9日、2009年11月20日和2009年12月22日，南苑股分别离经由过程股东大會决定，就上述股权讓渡及增资举动响应点窜公司章程，并挨次于2009年11月5日、2009年12月24日和2009年12月31日打点了工商存案挂号。
- 按照工商挂号资料和宁波市股权托管咨询辦事有限公司出具的股分托管清单，南苑股分在2009年12月的股权布局為：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 注1
- 1 樂志明等167位天然人股东 9747.1049 75.68
- 2 南苑团體 3132.8951 24.32
- 合计 12880 100.00
- 注1：除表中已挂号股东之外，部門天然人股东经由过程代持的方法持有股分。
- ②2010年股权讓渡
- 2010年，南苑股分產生屡次天然人股东股权讓渡，合计讓渡股数為5.3354万股。此中，南苑团體共受讓股分3次，合计受讓股分数為2.8854万股。
- 2010年5月25日，南苑股分经由过程股东大會决定，就上述股权讓渡举动响应点窜公司章程，并于2010年12月31日打点了工商存案。
- 按照工商挂号资料和宁波市股权托管咨询辦事有限公司供给的股分托管清单，南苑股分在2010年底的股权布局為：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 注1
- 1 樂志明等165位天然人股东 9,744.2195 75.65
- 2 南苑团體 3,135.7805 24.35
- 合计 12880.00 100.00
- 注1：除表中已挂号股东之外，部門天然人股东经由过程代持方法持有股分。
- ③2011年股权讓渡
- 2011年，南苑股分產生屡次天然人股东股权讓渡，合计讓渡股数為612.9596万股。此中，南苑团體共受讓股分6次，合计受讓股分数為606.7211万股。
- 2011年5月5日，南苑股分经由过程股东大會决定，就上述股权讓渡举动响应点窜公司章程，并于2011年11月14日打点了工商挂号存案。但此中有2位天然人股东张宁象、杨焕江合计讓渡601.0041万股未实時打点工商挂号存案與股权托管挂号，相干讓渡事宜直至2014年8月22日完成工商挂号存案。
- 按照工商挂号资料和宁波市股权托管咨询辦事有限公司供给的股分托管清单，南苑股分在2011年底的股权布局為：
- 序号 股东名称 持有股分数额（万股） 股权比例（%）
- 注1
- 1 樂志明等163位天然人股东 9738.5025 75.61
- 注2
- 2 南苑团體 3141.4975 24.39
- 合计 12880 100.00
- 注1：除表中已挂号股东之外，部門股东经由过程天然人股东代持的方法持有股分。
- 注2：2011年，2位天然人股东张宁象、杨焕江合计讓渡601.0041万股给南苑团體，但未实時打点工商挂号存案與股权托管挂号，相干讓渡事宜直至2014年8月22日完成工商挂号存案。是以，上表中南苑团體所持股分未包括张宁象、杨焕江已讓渡的601.0041万股。
- ④2012年至今的股权讓渡
- 1）2009年第五次增资入股股东的退出
- 2012年，南苑股分股东之間签定股权讓渡协定环境以下：
- 序号 讓渡方 受讓方 股数（万股） 讓渡代價
- 1 张志龙 南苑团體 377.9500
- 2 张志龙 南苑团體 550.0000
- 3 戴國平 南苑团體 600.0000 5.07元/股
- 4 舒跃平 南苑团體 375.0000
- 5 姜珠國 南苑团體 375.0000
- 6 朱國章 南苑团體 600.0000
- 2012年5月30日，南苑股分经由过程股东大會决定，赞成按照上述第1至3项股权讓渡举动响应点窜南苑股分公司章程，并于2013年10月15日打点了工商存案。但上述第4项至第6项股权讓渡未实時打点工商挂号变动，直至2014年8月18日完成工商挂号存案。
- 本次股权讓渡完成后，南苑股分股权布局以下：
- 序号 单元名称 持股数目（万股） 持股比例
- 1 樂志明等161位天然人股东 8,210.5525 63.75
- 2 南苑团體 4,669.4475 36.25
- 3 合计 12,880 100.00
- 注1：除表中已挂号股东之外，部門股东经由过程天然人股东代持的方法持有股分。
- 注2：2011年，2位天然人股东张宁象、杨焕江合计讓渡601.0041万股给南苑团體，但未实時打点工商挂号变动與股权托管挂号，相干讓渡事宜直至2014年8月22日完成工商挂号变动。
- 注3：2012年，天然人股东张志龙、戴國平已完成股权讓渡，并已完成工商挂号变动。天然人股东舒跃平、姜珠國、朱國章虽已完成股权讓渡，但未举行工商挂号变动，相干讓渡事宜直至2014年8月18日完成工商挂号变动。
- 2）除樂志明之外的其他天然人股东退出
- 為解决南苑股分與南苑团體两套总部机构堆叠、处事效力低、用度过大等问题，同時但愿经由过程资產重组后钻营上市。2012年5月，南苑股分股东大會经由过程了關于展开與南苑团體归并、清理等事情的《公司资產重组议案》。
- 2012年5月27日，南苑股分召开第七届董事會第六次集會，经由过程的决定重要内容以下：按照《公司资產重组议案》，董事谈判议并肯定了清理小组，同時决议礼聘浙江德威管帐師事件所有限公司、宁波德威资產评估有限公司展开评估事情，由南苑团體按照评估的每股代價全数收购南苑股分天然人股东股权。南苑股分的股东签订完股权结算单后，视同股东股权讓渡终了。待公司股东股权讓渡完成今后，南苑团體将吸取归并南苑股分，并在宁波相干媒體上予以通知布告。
- 2012年9月12日，宁波德威资產评估有限公司出具《宁波南苑团體股分有限公司拟股权讓渡项目评估陈述》（德威评报字[2012]099号），南苑股分在评估基准日2012年5月31日净资產评估值為47,645.73元，评估增值率為53.40%。
- 按照上述评估后净资產價值计较，每股净资產代價為3.6992元。
- 尔后，南苑股分天然人股东总计247人（包含直接持股股东和经由过程别人代持的股东）依照《公司资產重组议案》签订了股权结算单，合计将3,366.9966万股讓渡给南苑团體。
- 2014年8月，天然人股东姜廉敏和南苑团體签定股权讓渡协定，商定姜廉敏将持有的南苑股分216.65万股讓渡给南苑团體，讓渡代價為3.10元/股。
- 至此，除31名天然人股东还没有签订股权结算单外，南苑股分除樂志明外天然人所持股分已全数讓渡给南苑团體。31位还没有签订股权结算单的天然人股东合计股分数為12.7554万股，占南苑股分总股本比例為0.099%。按照南苑股分供给的阐明：“31名天然人股东未签订股权结算单，重要缘由是南苑股分已经由过程正式翰札（登記信）投递，但未能與當事人获得接洽，南苑股分已按股东大會和董事會决定同一予以处置。按照南苑股分股东大會决定肯定的代價，南苑团體已提取12.7554万股权讓渡备用金47.18万元，用于付出该部門股权價款。”别的，南苑团體在對外收购南苑股分時还没有付出现金價款的股权比例為12.32%，上述两项股权合计比例為12.42%。按照工商挂号资料，上述两项股权均已全数过户，南苑团體今朝持有南苑股分股权的比例為85.39%，本次收购标的為南苑股分70%股权。
- 2014年5月16日和2014年8月15日，南苑股分别离经由过程股东大會决定，就上述股权讓渡举动响应点窜公司章程，并于2014年8月18日和2014年8月22日挨次打点了工商存案挂号。本次变动后南苑股分股权布局以下：
- 序号 单元名称 持股数目（万股） 持股比例
- 1 樂志明 1,881.796 14.61
- 2 南苑团體 10,998.204 85.39
- 3 合计 12,880 100.00
- （4）南苑团體與樂志明就南苑股分汗青沿革问题的许诺
- 南苑团體與樂志明已對南苑股分汗青沿革问题出具以下声明與许诺：
- “1）2012年5月，宁波南苑团體股分有限公司（如下简称“南苑股分”）股东大會经由过程《公司资產重组的议案》的决定以来，另有31名天然人股东未签订股权结算单，合计股分数為12.7554万股，占南苑股分总股本比例為0.099%。
- 上述31名天然人股东未签订股权结算单，重要缘由是南苑股分已经由过程正式翰札（登記信）投递，但未能與當事人获得接洽，南苑股分已按股东大會和董事會决定同一予以处置。按照南苑股分股东大會决定肯定的代價，南苑团體已提取12.7554万股权讓渡备用金47.18万元，用于付出该部門股权價款。若上述股东對南苑股分股权主意权力，则南苑团體和樂志明承當全数付出及补偿责任。
- 2）南苑股分在本次70%股权讓渡交割完成前因增资、股权讓渡等汗青沿革致使的南苑股分股权@胶%qn149%葛或潜%85dw8%伏@胶葛，由南苑股分70%股权讓渡交割完成前南苑股分的股东，即南苑团體和樂志明師长教師承當响应责任。
- 3）南苑团體和樂志明在本次收购70%南苑股权前不存在经由过程任何情势的股分代持举动，即南苑团體和樂志明為南苑股分的真实股东。
- 4）南苑团體今朝持有的南苑股分股权中存在部門已签订股权讓渡协定或股权结算单、但股权讓渡款还没有付出给買賣對方的情景，南苑团體和樂志明已與还没有收到付出價款的股东举行了沟通，两边商定在南苑团體获得首旅旅店付出的股权讓渡款后付出，相干股东對此放置予以赞成。若前述股东因未获得相干價款或其他缘由主意权力，则南苑团體和樂志明對此承當响应责任。”
- 二、近来三年股权讓渡代價及评估阐明
- 姜珠國、舒跃平、朱國章、戴國平、张志龙為2009年第五次增资入股股东，南苑团體與上述股东在斟酌了2009年入股代價和利錢等身分后，肯定收购代價為5.07元/股。姜廉敏股权讓渡属于之前年度股权讓渡遗留问题，讓渡代價参照本次评估代價肯定為3.10元/股。其余天然人股东的股权讓渡代價参照宁波德威资產评估有限公司以2012年5月31日為基准日出具的南苑股分净资產评估代價即3.6992元/股而肯定。
- 本次收购前，南苑团體對南苑股分举行了重组，南苑股分的资產范畴、欠债金额產生了较大变革，是以南苑股分的讓渡代價與近来三年股权讓渡代價及评估陈述不具有可比性。
- 三、本次收购前南苑股分的重组
- （1）重组的进程
- 首旅旅店與南苑团體于2014年6月24日签订《框架协定》，南苑团體對旗下旅店营业举行了重组，并于2014年8月23日與南苑股分签订了《内部重组协定》。按照《框架协定》與《内部重组协定》，南苑团體與南苑股分的内部重组包含如下步调：
- 1）對子公司投资成长與嘉兴置业的分立
- 南苑团體以2014年7月31日為基准日，對投资成长举行分立，将非旅店资產和营业剥离，仅保存南苑举世旅店、南苑新城旅店相干物业资產和欠债。
- 南苑团體以2014年7月31日為基准日，對嘉兴置业依照旅店类、非旅店类资產和欠债举行分立，仅保存嘉兴平湖南苑國际旅店物业资產。
- 2）股权收购及出售
- 南苑团體将所持有的举世有限、嘉兴置业（分立后）、投资成长（分立后）、新城旅店、甬苑餐饮、五龙潭旅店、鄞州培训基地共7家公司100%的股权讓渡给南苑股分。
- 同時，南苑股分将所持有的桃花島遊览100%股权、會展旅店90%股权、物业公司100%股权讓渡给南苑团體。
- 3）活动资產和欠债项目调解
- 按照《内部重组协定》，以2014年8月31日為基准日，南苑股分剥离清算联系關系方来往账款、应付基建工程款等，仅保存與旅店谋划直接相干的应付供给商账款、预收客户账款等，保存项目由南苑股分、南苑团體两边协商承认并经审计确认。對付南苑股分已剥离至南苑团體的应付工程基建款，若债权人请求南苑股分了偿，则南苑股分应就现实了偿金额向南苑团體追偿，南苑团體应实時付出给南苑股分。
- 按照《内部重组协定》，截止2014年8月31日，南苑股分将预收會员卡款、南苑绿卡余额从账面全数剥离。待有客户產生现实消费時，南苑团體及樂志明賣力對前述消费承當了偿责任并实時举行结算。
- 按照南苑团體與南苑股分的商定，以2014年8月31日為基准日，南苑股分账面活动资產仅保存與旅店谋划直接相干的货泉资金、应收账款、存货等，保存项目由两边协商承认并经审计确认。此中，应收金錢6個月以上账龄的应剥离，存货中较着损毁、不克不及继续為谋划所用的应剥离。
- 4）债务宽免
- 按照《内部重组协定》，南苑股分及其子公司和南苑团體及其子公司于2014年8月31日起宽免互相間的债务和响应孳息，南苑团體及其子公司于2014年8月31日起承接南苑股分及其子公司的特定债务。上述宽免和承接的债务净额合计為661,590,544.61元。
- 5）债务承接
- 南苑团體與南苑股分商定，于2014年8月31日，由南苑股分现实承當银行贷款净额15.147亿元。此中，包含由举世辦理承當南苑团體11,000万元银行债务的付出义务。上述债务承接不触及原贷款合同的更改，系南苑团體與南苑股分之間就相干贷款偿付义务的商定。
- （2）南苑股分重组的布景、财政影响與需要的步伐
- 南苑股分重组前，南苑团體旗下旅店营业分离于南苑团體各份子公司。南苑股分的重组重要為将南苑团體旗下旅店营业與非旅店营业分手，并将收购范畴内的旅店的营业、资產、职员、机构全数纳入南苑股分。
- 在南苑股分内部重组以前，南苑团體對旗下子公司履行资金同一调剂，相干旅店资產重组进入南苑股分后，南苑股分存在對南苑团體的大量其他应收款。鉴于當前经济情况下，南苑团體偿付能力较低，相干其他应收金錢进入上市公司将可能造成上市公司呈现较大范围的坏账丧失。為庇护上市公司长处，扎实资產，在南苑团體與南苑股分的内部重组进程中，就相干联系關系方欠款举行了宽免，上述宽免致使南苑股分归并报表净资產降低為-4.3亿元。
- 就南苑团體及南苑股分的内部重组，南苑股分已获得银行债权人赞成函。
- 對付南苑股分承接南苑团體及其子公司部門银行债务，因為相干商定仅触及偿付义务的承當，不触及贷款合同的更改，是以，不触及南苑团體及其子公司债权人长处。對付应付工程基建款等非银行债务的剥离，因為相干商定仅触及偿付义务的承當，是以不侵害债权人长处。
- 四、本次收购前的股权质押
- 2014年10月17日，首旅旅店第五届董事會第十九次集會经由过程了《關于公司向宁波南苑团體股分有限公司供给5,000万元拜托贷款的提案》，鉴于南苑股分银行债务到期等缘由，拟由首旅旅店向南苑股分供给拜托贷款。
- 2014年10月17日，首旅旅店自力董事就上市公司向南苑股分供给拜托贷款事宜颁發自力定见：认為供给拜托贷款事宜遵守公允、公道、公平的原则，利率复合市场行情，不會侵害公司及中小股东长处，也不會影响公司的正常谋划；
- 公司经由过程银行向南苑股分供给拜托贷款，可顺遂推动公司拟举行的收购事情；公司董事會關于拜托贷款事宜的审议和表决步伐正當。
- 按照董事會决定，首旅旅店與南苑股分、中國工商银行股分有限公司北京商务中間區支行三方配合签订《一般拜托贷款告贷合同》，首旅旅店经由过程中國工商银行股分有限公司北京商务中間支行向南苑股分供给5,000万元拜托贷款，贷款用处為置换存量融资和平常谋划周转。贷款刻日自2014年10月23日起至2014年12月29日止，拜托贷款利率為6.5%。由南苑团體及樂志明師长教師以其持有的南苑股分100%股权對该拜托贷款供给质押担保，同時，告贷人南苑股分现实节制人樂志明師长教師及其夫人韩國芬密斯向本公司供给连带担保责任。
- 2014年10月21日，南苑股分100%股权质押给首旅旅店事宜在工商部分完成為了质押挂号手续的打点。
- （三）拟采辦资產的產权或节制瓜葛
- 一、股权瓜葛圖
- 韩國芬
- 100%
- 樂志明 新城名都
- 54.25% 45.75%
- 南苑团體
- 85.39%
- 14.61%
- 南苑股分
- 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
- 嘉 甬 环 投 鄞 环 新 温 五 南 南 南 南
- 兴 苑 球 资 州 球 城 泉 龙 苑 苑 苑 苑
- 置 餐 有 發 培 管 酒 山 潭 洗 食 商 饭
- 业 饮 限 展 训 理 店 庄 酒 涤 品 店 店
- 基 店 分 分
- 地 公 公
- 司 司
- 100%
- 环 环 樂 洗 江 巴
- 球 球 家 涤 东 森
- 商 北 农 鄞 分 特
- 店 京 庄 州 公 分
- 分 分 分 司 公
- 公 公 公 司
- 司 司 司
- 二、南苑股分旗下子公司根基环境
- （1）投资成长
- 企业名称 宁波南苑投资成长有限公司
- 居处 宁波市鄞县大道（东）1288号
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 1,000万元人民币
- 实收本錢 1,000万元人民币
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：预包装食物兼散装食物，乳成品（不含婴幼
- 兒配方乳粉）的零售（仅限分支机构谋划）（在允许证有用期
- 内谋划）。
- ?一般谋划项目：实业投资；资產辦理；自有衡宇租赁；房地
- 產开辟、贩賣；纺织品、文具、日用百货、工艺品的批發、
- 零售。（上述谋划范畴不含國度法令律例划定制止、限定和许
- 可谋划的项目。）
- 建立日期 2003年11月7日
- 谋划刻日 自2003年11月7日至2033年11月6日止
- 投资成长其实不展开详细营业，重要持有南苑举世旅店除1-4层外的资產和南苑新城旅店资產。陈述期内根基财政环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 65,832.53 63,923.30 61,697.68
- 净资產 7,809.19 5,696.32 (2,870.29)
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 2,979.02 3,932.70 6,806.41
- 利润总额 (1,187.53) (2,391.66) (611.13)
- 净利润 (1,187.53) (2,391.66) (611.13)
- 注：上表数据為经审计的摹拟财政报表数据，下同。
- （2）举世有限
- 企业名称 宁波南苑举世旅店有限公司
- 居处 宁波市鄞州中間區鄞县大道1278号
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 277,189,287元
- 实收本錢 277,189,287元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?KTV（在允许证有用期内谋划）
- 建立日期 2003年12月23日
- 谋划刻日 自2010年7月24日至2040年7月23日止
- 举世有限重要持有南苑举世旅店1-4层物业资產，南苑举世旅店1-4层物业重要用于對外出租。陈述期内举世有限根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 21,653.03 21,464.88 21,198.83
- 净资產 13,107.77 9,932.78 7,779.17
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 1,316.33 1,974.50 -
- 利润总额 (282.25) (567.09) (2,349.10)
- 净利润 (282.25) (567.09) (2,349.10)
- （3）举世辦理
- 企业名称 宁波南苑举世旅店辦理有限公司
- 居处 宁波市鄞州區天童北路1581号
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 200万元
- 实收本錢 200万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：留宿、泅水池、酒吧茶座、美容剃头、浴室
- 辦事；中、西餐制售（含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海產物）；
- 香烟、雪茄烟零售；圖书报刊零售；复印打字 （不含出书物、
- 包装装璜印刷）；预包装食物，乳成品 （不含婴幼兒配方乳粉）
- 的批發、零售。（在允许证有用期内谋划）
- ?一般谋划项目：饭馆谋划辦理及咨询辦事；物业辦事；自有
- 衡宇租赁；纺织品、文具、日用百货、工艺品的批發、零售；
- 三棋一牌；健身辦事；會务辦事；泊车辦事。（上述谋划范畴
- 不含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项目。）
- 建立日期 2005年8月18日
- 谋划刻日 自2005年8月18日至至2015年8月17日止
- 举世辦理的重要营业為對南苑举世旅店举行运营辦理。陈述期内举世辦理根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 4,420.32 3,174.77 3,591.00
- 净资產 （23,151.88） (18,679.82) (11,933.61)
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 9,399.02 17,251.55 20,219.18
- 利润总额 （1,917.80） (485.74) (183.27)
- 净利润 （1,917.80） (491.77) (203.04)
- （4）甬苑餐饮
- 企业名称 宁波市鄞州甬苑餐饮辦理有限公司
- 居处 宁波市鄞州區鄞县大道东段1288号
- 法定代表人 刘伟义
- 注册本錢 50万元
- 实收本錢 50万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：预包装食物的批發、零售（在允许证有用期
- 内谋划）。
- ?一般谋划项目：餐饮辦理及咨询辦事；會务辦事； 辦公用品、
- 電子產物、文化用品、日用品、工艺品的批發、零售。（上述
- 谋划范畴不含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项
- 目。）
- 建立日期 2013年7月4日
- 谋划刻日 2013年7月4日至2023年7月3日
- 甬苑餐饮公司為南苑举世旅店的配套辦事公司，陈述期内甬苑餐饮根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 13.60 50.44 -
- 净资產 9.45 50.28 -
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 25.39 9.02 -
- 利润总额 (0.84) 0.38 -
- 净利润 (0.84) 0.28 -
- （5）新城旅店
- 企业名称 宁波市南苑新城旅店有限公司
- 居处 宁波市鄞州區泰康中路667号
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 150万元
- 实收本錢 150万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：留宿；特大型餐馆（不含裱花蛋糕， 含凉菜，
- 含生食海產物）。（在允许证有用期内谋划）。
- ?一般谋划项目：饭馆谋划辦理及咨询辦事；物业辦事；衡宇
- 租赁；會务辦事；泊车辦事；庆仪式仪辦事； 三棋一牌辦事；
- 纺织品、文化用品、日用百货、工艺品的批發、零售。（上述
- 谋划范畴不含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项
- 目。）
- 建立日期 2008年1月7日
- 谋划刻日 自2008年1月7日至2058年1月6日止
- 新城旅店公司重要谋划辦理南苑新城旅店，陈述期内新城旅店根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 811.15 929.06 430.02
- 净资產 (388.91) 187.73 154.49
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 1,934.00 1,624.65 92.91
- 利润总额 (148.71) (537.61) (609.77)
- 净利润 (148.71) (537.61) (609.77)
- （6）鄞州培训基地
- 企业名称 宁波市鄞州區干部培训基地后勤辦事有限公司
- 居处 宁波市鄞州區龙觀乡龙谷村
- 法定代表人 袁海君
- 注册本錢 伍拾万元
- 实收本錢 伍拾万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：无
- ?一般谋划项目：旅店辦理咨询；會务辦事。（上述谋划范畴不
- 含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项目。）
- 建立日期 2014年1月17日
- 谋划刻日 自2014年1月17日至2014年1月16日止
- 鄞州培训基地為南苑饭馆的配套辦事公司，陈述期内鄞州培训基地的根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 49.89 - -
- 净资產 49.89 - -
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 - - -
- 利润总额 (0.11) - -
- 净利润 (0.11) - -
- （7）温泉山庄
- 企业名称 宁海南苑温泉山庄有限公司
- 居处 宁海县深圳镇南溪
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 2,000万元
- 实收本錢 2,000万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：留宿、大众室外混堂、足浴辦事；中型餐馆
- （中餐类制售，含冷菜，不含裱花蛋糕，不含生食海產物）
- （以上项目在允许证有用期内谋划）。
- ?一般谋划项目：棋牌、小百货零售。（上述谋划范畴不含國度
- 法令律例划定制止、限定和允许谋划的项目。）
- 建立日期 2004年2月25日
- 谋划刻日 自2004年2月25日至2044年2月24日止
- 温泉山庄重要谋划辦理温泉山庄旅店，陈述期内温泉山庄根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 3,083.80 3,349.79 3,513.88
- 净资產 1,912.31 2,233.69 2,432.65
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 936.37 1,542.75 1,752.89
- 利润总额 (89.28) 55.29 202.87
- 净利润 (91.16) 51.66 169.00
- （8）樂家农庄
- 企业名称 宁海县深甽镇樂家休闲农庄有限公司
- 居处 宁海县深甽镇温泉
- 法定代表人 陆小军
- 注册本錢 10万元
- 实收本錢 10万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：无
- ?一般谋划项目：集會及展览辦事、棋牌辦事、农业遊览景点
- 开辟。（上述谋划范畴不含國度法令律例划定制止、限定和许
- 可谋划的项目。）
- 建立日期 2013年11月19日
- 谋划刻日 自2013年11月19日至2053年11月18日止
- 樂家农庄公司為宁海南苑温泉山庄的配套辦事公司，陈述期内樂家农庄根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 9.81 9.84 -
- 净资產 9.81 9.84 -
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 - - -
- 利润总额 (0.03) (0.16) -
- 净利润 (0.03) (0.16) -
- （9）五龙潭旅店
- 企业名称 宁波市鄞州南苑五龙潭度假旅店有限公司
- 居处 宁波市鄞州區龙觀乡龙谷村
- 法定代表人 袁海君
- 注册本錢 100万元
- 实收本錢 100万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：无
- ?一般谋划项目：旅店辦理咨询；會务辦事。（上述谋划范畴不
- 含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项目。）
- 建立日期 2012年8月17日
- 谋划刻日 自2012年8月17日至2032年8月16日止
- 五龙潭酒店东要谋划辦理宁波南苑五龙潭度假旅店，陈述期内五龙潭旅店的根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 106.98 88.32 588.33
- 净资產 (452.10) (275.01) 583.43
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 567.32 295.54 -
- 利润总额 (193.29) (339.17) (0.01)
- 净利润 (193.29) (339.17) (0.01)
- （10）嘉兴置业
- 企业名称 嘉兴市南苑置业有限公司
- 居处 平湖市當湖街道华都九龙广场16号楼203-208号
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 1,000万元人民币
- 实收本錢 1,000万元人民币
- 企业类型 有限责任公司
- 谋划范畴 ?房地產开辟谋划；物业辦理和自有衡宇和装备租赁；房地產
- 咨询辦事。
- 建立日期 2007年12月28日
- 谋划刻日 自2007年12月28日至2017年12月27日止
- 嘉兴置业重要持有嘉兴平湖旅店资產，该旅店还没有开业。陈述期内嘉兴置业的根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 5,979.42 5,823.96 7,317.54
- 净资產 (4,109.67) (4,198.96) (2,702.62)
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 - - -
- 利润总额 (499.84) (738.24) (570.46)
- 净利润 (499.84) (738.24) (570.46)
- （11）南苑洗涤
- 企业名称 宁波南苑洗涤有限公司
- 居处 海曙區鄞奉路56号303室
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 150万元
- 实收本錢 150万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?一般谋划项目：针棉织品、打扮、皮革成品的洗涤；纺织品
- 租赁，室表里干净辦事。
- 建立日期 2004年9月28日
- 谋划刻日 自2004年9月28日至持久
- 南苑洗涤重要為南苑团體范畴内旅店和南苑团體外单元供给洗涤辦事，南苑洗涤陈述期内根基财政环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 404.84 498.31 540.98
- 净资產 (735.50) (631.10) (516.29)
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 555.69 851.70 834.56
- 利润总额 (41.87) 80.33 32.79
- 净利润 (41.87) 57.09 27.88
- （12）南苑食物
- 企业名称 宁波南苑食物有限公司
- 居处 宁波市海曙區灵桥路2号
- 法定代表人 樂志明
- 注册本錢 1,000万元
- 实收本錢 1,000万元
- 企业类型 有限责任公司（法人独资）
- 谋划范畴 ?允许谋划项目：糕点（熟粉类糕点、月饼）、饼干出產（限分
- 支机构谋划）；预包装食物的批發、零售（以上均在允许证有
- 效刻日内谋划）。
- ?一般谋划项目：纺织、日用品、五金交電、建材、金属、化
- 工產物、近些装备、電子產物、文化用品、工艺品的批發、
- 零售；百货零售；实业项目投资；辦公辦事。（上述谋划范畴
- 不含國度法令律例划定制止、限定和允许谋划的项目。）
- 建立日期 2000年11月29日
- 谋划刻日 2000年11月29日至2020年11月28日止
- 南苑食物主营营业為出產南苑月饼和经销巴森特橄榄油，其根基环境以下：
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 总资產 9,448.43 5,533.12 7,268.84
- 净资產 (4,576.21) (530.88) (3,837.74)
- 项目 2014年1-8月 2013年 2012年
- 业务收入 1,348.86 4,583.75 4,823.11
- 利润总额 (676.61) 64.89 168.13
- 净利润 (676.61) 50.57 132.59
- 三、南苑股分旗下各旅店根基环境先容
- （1）南苑举世旅店
- 南苑举世旅店為南苑股分自有產权旅店，旅店地处宁波市鄞州新城區商圈，邻接万达广场和鄞州區當局，地舆位置优胜。旅店开业時候為2010年3月，今朝具有客房264間。旅店由美國有名的ARQ设计事件所设计，主楼修建高170米，共53层，是依照白金五星级旅店尺度制作的五星级旅店，為宁波市的地标式修建之一。南苑举世旅店在2012年荣获―中國饭馆金星奖‖。
- （2）南苑饭馆
- 宁波南苑饭馆為南苑股分自有產权旅店，地处宁波市中間城區，地舆位置优胜，是浙江省首家五星级饭馆。南苑饭馆总占地面积3万平方米，总修建面积6.5万平方米，共有客房384間而且具有今朝浙江省最大的无柱式多功效國际集會中間。南苑饭馆开业至今屡次欢迎國表里首要政商界人士，曾承辦积年具备重大影响力的如东亚商务论坛、APEC全世界中小企业集會、中國饭馆金星奖等高规格的海内、國际性集會。南苑饭馆為浙江省首家荣获“國际五星钻石奖”饭馆、宁波市首家得到“中國饭馆金星奖”饭馆，而且曾得到“中國饭馆三十年最具影响力饭馆”和宁波市最好星级饭馆等称呼。
- （3）南苑新城旅店
- 南苑新城旅店為南苑股分自有產权旅店，旅店位于宁波市鄞州區商务焦点區域。南苑新城旅店于2012年11月對外业务。南苑新城旅店為中档都會商务型旅店，客房共有205間，是商务區内重要的综合性旅店。
- （4）宁海南苑温泉山庄
- 宁海南苑温泉山庄為南苑股分自有產权旅店，旅店位于宁波宁海县國度级丛林公园天明山卧龙谷景區。宁海南苑温泉山庄于2004年9月开业，现有客房51間。宁海南苑温泉山庄是集度假客房、奢华别墅、餐饮、丛林温泉、高尔夫推杆操练场為一體的度假型旅店。
- （5）嘉兴平湖南苑國际旅店（筹）
- 嘉兴平湖南苑國际旅店為南苑股分自有產权旅店，旅店位于平湖市打扮城焦点商圈，定位四星级尺度商务旅店，估计客房数目為156間。今朝主體工程已竣工，室内装修还没有完成。
- （6）宁波南苑五龙潭度假旅店
- 宁波南苑五龙潭度假旅店為南苑股分采纳租赁谋划方法辦理的旅店，旅店位于宁波市鄞州區國度AAAA级景區五龙潭景區内，今朝具有别墅10栋，客房143間。宁波南苑五龙潭度假旅店从新装修后今朝处于试运营阶段。
- （7）北京宁波宾馆
- 北京宁波宾馆為南苑股分辦理的旅店，旅店位于北京市和平門，地舆位置优胜。北京宁波宾馆今朝具有客房85間。
- （四）拟采辦资產對应的重要资產权属状态、對外担保及重要欠债、或有欠债环境
- 一、重要资產环境
- （1）固定资產环境
- 南苑股分的资產重要以自有產权旅店衡宇及修建物和呆板装备為主，截止2014年8月31日，南苑股分重要固定资產环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 账面原值 累计折旧 账面價值 成新率
- 衡宇及修建物 116,503.63 20,529.52 95,974.11 82.38%
- 衡宇修建物装修 5,885.74 1,446.30 4,439.44 75.43%
- 呆板装备 6,696.25 5,100.52 1,595.73 23.83%
- 运输装备 636.04 419.85 216.18 33.99%
- 電器及影视装备 2,302.78 1,901.35 401.43 17.43%
- 家具装备 2,410.19 1,980.42 429.77 17.83%
- 厨房装备 2,036.19 1,628.26 407.93 20.03%
- 體裁文娱装备 202.19 148.70 53.49 26.46%
- 其他装备 1,347.85 831.26 516.59 38.33%
- 合计 138,020.87 33,986.20 104,034.67 75.38%
- （2）无形资產环境
- 截止2014年8月31日，南苑股分重要无形资產环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项目 账面原值 累计摊销 账面價值 成新率
- 地皮利用权 8,182.82 2,041.08 6,141.74 75.06%
- 電脑軟件 120.11 84.29 35.82 29.82%
- 合计 8,302.93 2,125.37 6,177.56 74.40%
- 二、重要资產权属环境
- （1）地皮权属环境
- ①南苑饭馆地皮权属环境
- 利用 地皮利用权证 坐落 类 用处 面积（平 起止日期 典质权
- 权人 号 型 米） 人
- 宁波市海曙
- 甬國用（2004 ） 中行宁
- 區灵桥路2 贸易 8425 2004.12-2035.12
- 字第13866号 波分行
- 号
- 宁波市海曙 兴业银
- 甬國用（2004 ） 區灵桥路 贸易 2084.2 2004.11-2042.7 行宁波
- 字第13250号 2-14号 分行
- 宁波市海曙 贸易服 恒丰银
- 甬國用（2005 ） 區鄞奉路 务业用 6278.5 2005.1-2041.9 行宁波
- 字第16052号 58号 地 分行
- 宁波市海曙 贸易服 兴业银
- 甬國用（2005 ） 區鄞奉路 务业用 756.65 2005.2-2041.9 行宁波
- 字第16245号
- 南苑 56号 出 地 分行
- 股分 宁波市海曙 讓 贸易
- 甬國用（2005 ） 區鄞奉路 辦事 7.62 2005.2-2041.9
- 字第16271号 56号（5-18） 业用
- 地
- 宁波市海曙 贸易服
- 甬國用（2005 ） 區鄞奉路 务业用 37.03 2005.2-2041.9
- 字第16272号 无
- 56号（5-29） 地
- 宁波市海曙
- 區鄞奉路
- 甬國用（2005 ） 56号 贸易 41.04 2005.2-2041.9
- 字第16379号 （12-43）
- （13-38）
- ②南苑举世旅店地皮环境
- 利用 地皮利用权 类 面积（平 典质权
- 坐落 用处 起止日期
- 权人 证号 型 米） 人
- 鄞州區中河
- 甬鄞國用 街道天童北
- （2008）第 55.22 2008.11-2045.1
- 路1581号
- 99-19253号 101室
- 鄞州區中河
- 甬鄞國用 中原银
- 举世 街道天童北 出
- （2008）第 贸易 96.99 2008.11-2045.1 行宁波
- 有限 路1581号 讓
- 99-19252号 分行
- 201室
- 鄞州區中河
- 甬鄞國用 街道天童北
- （2008）第 103.22 2008.11-2045.1
- 路1581号
- 99-19251号 301室
- 鄞州區中河
- 甬鄞國用 街道天童北 交行宁
- （2008）第 102.85 2008.11-2045.1
- 路1581号 波分行
- 99-19254号 401室
- 建行宁
- 波分行、
- 浦發银
- 宁波市鄞州
- 甬鄞國用 行宁波
- 投资 區中河街道 商服用
- （2010）第 41475.5 2010.6-2045.1 鄞州支
- 成长 鄞县大道东 地
- 14-05061号 行、浦發
- 段1288号 银行宁
- 波望湖
- 支行
- ③南苑新城旅店地皮环境
- 利用 地皮利用权证 类 面积（平 典质权
- 坐落 用处 起止日期
- 权人 号 型 米） 人
- 甬鄞國用 鄞州區首南
- 2012第 街道泰康中 2245.7
- 99-19043号 路667号
- 宁波 甬鄞國用 鄞州區首南 宁波银
- 南苑 2012第 街道天高巷 265.64 行西門
- 投资 99-19042号 222号 出 支行、
- 贸易 2012.8-2048.6
- 成长 甬鄞國用 鄞州區首南 讓 中信银
- 有限 2012第 街道新城名 3774.8 行宁波
- 公司 99-19552号 苑地下一层 分行
- 甬鄞國用 鄞州區首南
- 2012第 街道新城名 3321.66
- 99-19553 苑地下二层
- ④宁海南苑温泉山庄地皮环境
- 利用 面积（平 典质权
- 地皮利用权证号 坐落位置 类型 用处 起止日期
- 权人 米） 人
- 中原银
- 贸易 行宁波
- 南苑 宁國用（2004） 宁海县南溪 2004.12-
- 出讓 辦事 24090 分行、
- 股分 第0047098号 温泉遊览區 2043.11
- 业 建行宁
- 波分行
- ⑤嘉兴平湖南苑國际旅店地皮环境
- 利用 地皮利用权证 面积（平 典质权
- 坐落位置 类型 用处 起止日期
- 权人 号 米） 人
- 平湖國用 平湖市當湖
- 嘉兴 中行平
- （2013）第 街道南苑世 出讓 贸易 1657.85 2013.1-2048.7
- 置业 湖支行
- 00028号 贸花圃6幢
- ⑥南苑股分非谋划性地皮环境
- 面积
- 利用 地皮利用权证 典质
- 坐落位置 类型 用处 （平 起止日期
- 权人 号 权人
- 米）
- 宁波市海曙區
- 南苑 甬國用（2004） 鄞奉路43弄 14.54 2004.2-2065.12 无
- 股分 字第8183号 43号601室
- 宁波市鄞州區 出讓 室第
- 举世 甬鄞國用(2010) 中河街道天源 2.18 2010.2-2075.1 无
- 有限 第99-12413号 巷127号A幢
- 509
- （2）房產权属环境
- ①南苑饭馆房產环境
- 共有 用 面积（平
- 权属 所有权证号 房產位置 典质权人
- 环境 途 米）
- 甬房权证海曙字第 宁波市海曙區灵桥路2 中行宁波
- 30646.84
- 200440056号 号 分行
- 甬房权证海曙字第 宁波市海曙區灵桥路 兴业银行
- 8255.4
- 200436952号 2-14号 宁波分行
- 甬房权证海曙字第 宁波市海曙區鄞奉路 恒丰银行
- 6474.55
- 200501017号 58号 宁波分行
- 南苑 甬房权证海曙字第 宁波市海曙區鄞奉路 零丁 商 兴业银行
- 5503.93
- 股分 200908058号 56号 所有 业 宁波分行
- 甬房权证海曙字第 海曙區鄞奉路56号 55.45
- 200502772号 （5-18）
- 甬房权证海曙字第 海曙區鄞奉路56号 269.36 无
- 200502751号 （5-29）
- 甬房权证海曙字第 海曙區鄞奉路56号 298.55
- 200502537号 （12-43）（13-38）
- ②南苑举世旅店房產环境
- 共
- 有 用 典质权
- 权属 衡宇所有权证号 房產位置 面积（平米）
- 情 途 人
- 况
- 鄞房权证中字第 鄞州區中河街道天童北 1107.62
- 200819507号 路1581号101室
- 中原银
- 鄞房权证中字第 鄞州區中河街道天童北 单 1945.5 行宁波
- 举世 200819505号 路1581号201室 独 商 分行
- 有限 鄞房权证中字第 鄞州區中河街道天童北 所 业 2070.5
- 200819504号 路1581号301室 有
- 鄞房权证中字第 鄞州區中河街道天童北 交行宁
- 2063.12
- 200819506号 路1581号401室 波分行
- 甬房权证鄞州區字 鄞州區中河街道鄞县大 28214.77 建行宁
- 第201031469号 道东段1288号 波分行、
- 甬房权证鄞州區字 鄞州區中河街道鄞县大 5937.14 浦發银
- 第201031459 道东段1288号 行宁波
- 投资
- 10902.43 鄞州支
- 成长 甬房权证鄞州區字 鄞州區中河街道鄞县大 行、浦發
- 第201031463 道东段1288号 28826.04 银行宁
- 波望湖
- 甬房权证鄞州區字 鄞州區中河街道鄞县大 9772.81 支行
- 第201031467 道东段1288号
- ③ 南苑新城旅店房產环境
- 共有 面积（平
- 权属 衡宇所有权证号 房產位置 用处 典质权人
- 环境 米）
- 甬房权证鄞州區字 鄞州區首南街道泰 零丁 贸易 19540.88
- 第201222568号 康中路667号 所有
- 甬房权证鄞州區字 鄞州區首南街道天 2311.5
- 第201222566 高巷222号 宁波银行西
- 鄞州區首南街道新
- 投资 3613.94 門支行、中
- 甬房权证鄞州區字 城名苑地下室（地
- 成长 信银行宁波
- 第201224507号 下一层） 其他 160.86 分行
- 鄞州區首南街道新
- 甬房权证鄞州區字 城名苑地下室（地 3321.66
- 第201224491号 下二层）
- ④ 宁海南苑温泉山庄房產环境
- 共有 用 面积（平
- 权属 衡宇所有权证号 房產位置 典质权人
- 环境 途 米）
- 768.89
- 485.6
- 南苑 宁房权证宁海字 宁海县深 零丁 商 中原银行宁波分行、中
- 2376.46
- 股分 X0069297号 甽镇温泉 所有 业 國扶植银行宁波分行
- 675.00
- 278.00
- ⑤平湖南苑旅店房產环境
- 共有 面积（平 典质权
- 权属 衡宇所有权证号 房產位置 用处
- 环境 米） 人
- 嘉兴 平湖市房权证平字第 平湖市當湖街道 零丁 贸易 中行平
- 15112.55
- 置业 00179690号 南苑世贸花圃6幢 所有 辦事 湖支行
- ⑥南苑股分非谋划性用房
- 共有情 用 面积（平 典质
- 权属 衡宇所有权证号 房產位置 况 途 米） 权人
- 南苑 甬房权证海曙字第 宁波市海曙區鄞奉路 零丁所 住 100.68 无
- 股分 200402435号 43弄43号601室 有 宅
- 举世 甬房权证鄞州區字第 宁波市鄞州區中河街 43.62 无
- 有限 201003099号 道天源巷127号A509
- （3）牌号权属环境
- 序 注册
- 注册号 牌号 种别 有用刻日
- 号 人
- 审定辦事项目第42类 自2010年4
- 第 南苑 大众卫生浴室，美容院， 月14日至
- 1 1385683 股分 园艺，印刷业，翻译， 2020年4月
- 号 供给博览會举措措施 13日止
- 审定辦事项目第39类 自2008年3
- 第 递送（信件和商品）；商
- 南苑 月21日至
- 2 4191106 品包装；潜水服出租；
- 股分 2018年3月
- 号 轮椅出租；煤气站（截 20日止
- 止）
- 审定辦事项目第36类 自2008年3
- 第 保险；银行；艺术品估
- 南苑 月28日至
- 3 4191297 價；担保；召募慈善基
- 股分 2018年3月
- 号 金；受托辦理；典當经 27日止
- 纪；信誉卡辦事 （截止）
- 自2007年1
- 第 南苑 审定辦事项目第30类 月28日至
- 4 4191050 股分 藕粉（截止） 2017年1月
- 号 27日止
- 自2007年2
- 第 审定辦事项目第29类
- 南苑 月14日至
- 5 4191105 京彩（松花蛋）；牛奶；
- 股分 2017年2月
- 号 食用果冻；豆腐 （截止） 13日止
- 审定辦事项目第43类
- 餐厅；饭馆；旅店预订； 自2007年12
- 第 汽车旅店；酒吧；咖啡
- 南苑 月28日至
- 6 4191296 馆；集會室出租；沐日
- 股分 2017年12月
- 号 野营辦事（留宿）；日間 27日止
- 托兒所（看孩子）；养老
- 院（截止）
- 审定辦事项目第37类
- 贸易摊位及商铺的建
- 筑；计较机硬件安装、 自2008年3
- 第 南苑 保护和补缀；洗涤；家 月21日至
- 7 4191107 股分 具制造（补缀）；消毒； 2018年3月
- 号 汽车洗濯；修鞋；修建 20日止
- 施工监视；钟表补缀（截
- 止）
- 审定辦事项目第30类 自2011年3
- 第 月饼；莲茸；元宵；椰
- 南苑 月28日至
- 8 8150738 茸；芝麻茸；豆粉；锅
- 股分 2021年3月
- 号 巴；蛋糕；蜂蜜；糖果 27日止
- （截止）
- 审定辦事项目第33类 自2014年3
- 第 南苑 葡萄酒；烈酒（饮料）； 月28日至
- 9 10752865 食物 酒精饮料（啤酒除外）； 2024年3月
- 号 米酒；黄酒（截止） 27日止
- 审定利用商品第29类
- 食用油；甲壳动物（非 自2014年3
- 第 活）；鱼制食物；瓜果罐
- 南苑 月21日至
- 10 10752034 头；牛奶；腌制瓜果；
- 食物 2024年3月
- 号 花生酱；以果蔬為主的 20日止
- 零食小吃；腌制蔬菜；
- 精制坚果仁（截止）
- 审定利用商品第32类 自2013年6
- 第 水（饮料）；矿泉水（饮
- 南苑 月21日至
- 11 10752134 料）；纯清水（饮料）；
- 食物 2023年6月
- 号 啤酒；无酒精饮料；豆 20日止
- 类饮料（截止）
- （ 4）重要谋划天资和营业允许
- 公司 允许文件 允许有用
- 允许文件证号 允许谋划范畴 發证构造
- 名称 名称 期
- 宁波市鄞
- 含凉菜、 含裱花蛋糕、
- 餐饮辦事 浙餐证字 2016年12 州區食物
- 含生食海產物、西餐
- 允许证 2013330212001591 月18日 药品监视
- 类制售、中餐类制售 辦理局
- 宁波市公
- 举世 特种行业 鄞共特旅字第760号 留宿 无 安局鄞州
- 辦理 允许证 分局
- 宁波市鄞
- 批發兼零售：预包装
- 食物畅通 2017年9 州區市场
- SP3302271110093776 食物、乳成品（不含
- 允许证 年8日 监视辦理
- 婴幼兒配方乳粉） 局
- 宁波市公
- 举世 特种行业 鄞公特旅字第760号 留宿 无 安局鄞州
- 有限 允许证 分局
- 宁波市鄞
- 甬苑 食物畅通 SP330227131013794 批發兼零售：预包装 2016年6 州區市场
- 餐饮 允许证 6 食物 月27日 监视辦理
- 局
- 公司 允许文件 允许有用
- 允许文件证号 允许谋划范畴 發证构造
- 名称 名称 期
- 中、西餐类制售（含
- 凉拌菜、沙拉、裱花 宁波市食
- 餐饮辦事 浙餐证字 蛋糕、生食海產物、 2017年1
- 南苑 品药品监
- 允许证 2014330200000001 现榨果蔬汁、瓜果拼 月5日
- 股分 督辦理局
- 盘、点心制售；单元
- 南苑 食堂）
- 饭馆
- 宁波市公
- 特种行业 海公特旅字第01036 留宿 无 安局海曙
- 允许证 号 區别局
- 宁波市工
- 南苑 食物畅通 SP330203101000303 2016年3 商行政管
- 股分 零售；预包装食物
- 允许证 0 月20日 理局海曙
- 商铺 分局
- 浙江省食 2012年1 浙江省卫
- 品平安企 月19日至
- Q3300000114S-2012 炭烧月饼 生厅食物
- 业尺度备 2015年1 尺度
- 案证书 月18日
- 2013年8
- 天下工业 浙江省质
- 南苑 月19日至
- 產物出產 QS330224010086 糕点（月饼） 量技能监
- 食物 2016年10
- 允许证 督局
- 月31日
- 2014年1 宁波市工
- 食物畅通 批發兼零售：预包装 月16日至 商行政管
- SP3302041110019241
- 允许证 食物 2017年1 理局江东
- 月15日 分局
- 宁波市公
- 特种行业 鄞旅871 无 无 安局鄞州
- 允许证 分局
- 新城
- 2012年10 宁波市鄞
- 旅店
- 餐饮辦事 浙餐证字 月24日至 州區食物
- 无
- 允许证 2012330212500063 2015年10 药品监视
- 月23日 辦理局
- 中餐类制售、 含冷菜， 宁海县食
- 餐饮辦事 浙餐证字 2015年7
- 不含裱花蛋糕，不含 品药品监
- 温泉 允许证 2012330226001170 月1日
- 生食海產 督局
- 山庄
- 特种行业 宁公特旅字第00402 宁海县公
- 留宿 无
- 允许证 号 安局
- 2013年9 宁波市鄞
- 五龙 餐饮辦事 浙餐证字鄞 含凉菜，不含裱花蛋 月27日至 州區食物
- 潭酒 允许证 2013330212001198 糕，含生食海產物 2016年9 药品监视
- 店 月26日 辦理局
- 三、重要欠债环境
- 截止2014年8月31日，南苑股分重要欠债环境以下表所示：
- 单元：万元
- 科目 2014年8月31日
- 短時間告贷 75,670.00
- 其他应付款 13,310.39
- 一年内到期非活动性欠债 10,393.40
- 持久告贷 53,100.00
- 其他欠债 17,777.39
- 欠债合计 170,251.18
- 短時間告贷、一年内到期非活动性欠债和持久欠债均為银行贷款，其他应付款中11,000万元系按照與南苑团體签订的债务承接协定而承當的對南苑团體响应银行债款的偿付义务。
- （1）短時間告贷
- 单元：万元
- 告贷人 贷款单元 告贷余额 典质/质押人 包管人
- 南苑股分 中行宁波分行 3,300 南苑股分 无
- 南苑股分 中行宁波分行 2,500 南苑股分 无
- 南苑股分
- 南苑股分 中行宁波分行 2,500 錢湖四時苑
- 樂志明
- 举世有限 中行宁波分行 2,500 南苑股分 南苑股分
- 举世有限 中行宁波分行 2,500 南苑股分 南苑股分
- 南苑食物 中行宁波分行 1,000 南苑股分 南苑股分、樂志明
- 南苑食物 中行宁波分行 1,000 南苑股分 南苑股分、樂志明
- 南苑股分 兴业银行宁波分行 7,000 南苑股分 樂志明、韩國芬
- 南苑股分 兴业银行宁波分行 3,000 南苑股分 樂志明、韩國芬
- 南苑股分 兴业银行宁波分行 6,000 南苑股分 无
- 投资成长、樂志明、
- 南苑股分 恒丰银行宁波分行 3,500 南苑股分 韩國芬
- 投资成长、樂志明、
- 南苑股分 恒丰银行宁波分行 4,000 南苑股分 韩國芬
- 南苑股分、举世有 南苑团體、樂志明、
- 南苑股分 中原银行宁波分行 1,500 限、投资成长 韩國芬、投资成长
- 南苑股分、举世有 南苑团體、樂志明、
- 南苑股分 中原银行宁波分行 2,000 限、投资成长 韩國芬、投资成长
- 南苑股分、举世有 南苑团體、樂志明、
- 南苑股分 中原银行宁波分行 4,500 限、投资成长 韩國芬、投资成长
- 南苑股分 浦發银行鄞州支行 1,000 投资成长 南苑团體、樂志明
- 南苑股分 浦發银行鄞州支行 2,000 投资成长 南苑团體、樂志明
- 南苑股分 浦發银行鄞州支行 1,000 投资成长 南苑团體、樂志明
- 南苑股分 永鑫小贷 150 南苑股分 南苑团體
- 南苑股分 永鑫小贷 150 南苑股分 南苑团體
- 告贷人 贷款单元 告贷余额 典质/质押人 包管人
- 南苑股分 永鑫小贷 120 南苑股分 南苑团體
- 南苑股分 永鑫小贷 80 南苑股分 南苑团體
- 南苑股分 永鑫小贷 150 南苑股分 南苑团體
- 南苑股分 永鑫小贷 150 南苑股分 南苑团體
- 南苑股分 永鑫小贷 70 南苑股分 南苑团體
- 南苑股分、樂志明、
- 南苑食物 浦發银行望湖支行 1,000 投资成长 韩國芬
- 南苑股分、樂志明、
- 南苑食物 浦發银行望湖支行 1,000 投资成长 韩國芬
- 投资成长 扶植银行宁波分行 5,000 投资成长 无
- 投资成长 扶植银行宁波分行 5,000 投资成长 无
- 投资成长 扶植银行宁波分行 5,500 投资成长 无
- 投资成长、南苑股
- 南苑股分 扶植银行宁波分行 5,000 无
- 份
- 南苑食物 杭州银行宁波分行 1,500 无 南苑团體
- 合计 75,670
- （2）一年内到期非活动欠债
- 单元：万元
- 告贷人 贷款单元 金额 典质人 包管人
- 投资成长 建银宁波分行 5,500 投资成长 无
- 南苑股分 中行宁波分行 2,500 南苑股分 无
- 嘉兴置业 中行平湖支行 900 嘉兴置业 南苑团體、樂志明
- 投资成长 宁波银行西門支行 500 投资成长 樂志明
- 投资成长 宁波银行西門支行 500 投资成长 樂志明
- 投资成长 宁波银行西門支行 493.40 投资成长 樂志明
- 合 计 10,393.40
- 注：按照贷款协定，投资成长必要在2014年8月30日了偿宁波银行西門支行持久贷款中的500万元。因為2014年8月30日為非事情日，投资成长认為银行扣款日為2014年9月1日，是以當日账户上未留足额现金，致使投资成长呈现过期环境。投资成长已于9月1日存入足额现金了偿了上述贷款。
- （3）持久贷款
- 单元：万元
- 告贷人 贷款单元 金额 典质人 包管人
- 投资成长 建银宁波分行 27,500 投资成长 无
- 南苑股分 中行宁波分行 10,000 南苑股分 无
- 嘉兴置业 中行平湖支行 8,600 嘉兴置业 南苑团體、樂志明
- 宁波银行西門
- 投资成长 7,000 投资成长 樂志明
- 支行
- 合 计 53,100
- 四、對外担保环境
- 截止审计评估基准日，南苑股分對外担保环境以下：
- 单元：万元
- 序 担保 担保最高 担保终止
- 担保方 被担保方 贷款银行 担保余额
- 号 情势 额 日
- 南苑股 最高额
- 交行宁波分 2016年11
- 1 份、举世 南苑团體 2,000.00 包管、 3,300.00
- 行 月7日
- 有限 典质
- 中原银行宁 最高额 2019年9
- 2 举世有限 南苑团體 4,400.00 7,000.00
- 波分行 典质 月23日
- 宁波银行西 最高额 2015年12
- 3 投资成长 南苑团體 10,000.00 18,000.00
- 門支行 包管 月4日
- 中行宁波分 最高额 2016年12
- 4 南苑股分 南苑收支口 0.00 2,500.00
- 行 典质 月4日
- 中信宁波分 最高额 2017年10
- 5 南苑股分 南苑收支口 2,500.00 2,500.00
- 行 包管 月29日
- 宁波银行西 最高额 2017年12
- 6 投资成长 南苑收支口 6,000 6,000.00
- 門支行 典质 月20日
- 合计 24,900 39,300
- 上述對外担保的被担保方均為南苑团體或其子公司。首旅旅店與南苑团體已在两边签订的《股权收购协定》中就相干對外担保的消除作出了放置。按照《股权收购协定》，首旅旅店向南苑团體付出的股权讓渡價款将付出至首旅旅店和南苑团體配合开立的共管账户中，上述金錢将指定用于消除前述對外担保。截止重组陈述书通知布告日，剔除首旅旅店已向南苑团體付出的股权讓渡款及定金，按照《股权收购协定》，尚待付出给南苑团體的股权讓渡款余额及其他应付金錢合计金额為2.9亿元。同時，南苑团體與樂志明以其合计持有的南苑股分30%股权為南苑股分及其子公司于股权交割日存在的對外担保與或有欠债的消除供给质押担保。
- （五）拟采辦资產近来三年主营营业成长环境
- 一、重要產物(或辦事)的用处及陈述期内的变革环境
- 南苑股分主营营业為旅店的谋划辦理，重要供给留宿、餐饮、集會、商品贩賣等综合性辦事，在陈述期内未產生重大变革。
- 二、旅店行业羁系系统及重要法令律例
- 遊览饭馆业的行业主管部分為处所各级人民當局的遊览主管部分。遊览饭馆业的天下性行业自律性组织為中國遊览饭馆业协會。鉴于遊览饭馆业的综合性，除主管部分外，公安、工商、物價、环保、卫生检疫、城建城管等部分也介入對各种遊览饭馆企业的羁系。今朝，我國遊览饭馆业的行业辦理體系體例以下圖所示：
- 國务院
- 各级处所當局 國度遊览局
- 中國遊览饭馆业协會
- 各地遊览局
- 遊览饭馆企业 处所遊览饭馆业协會
- 公安、物價、工商、环保、卫生检疫、城建城管
- 今朝，我國遊览饭馆业的羁系系统以行业尺度、法则為主。《旅店业治安辦理法子》、《大众场合卫生辦理条例》、《酒店业卫生尺度》、《消费者庇护法》、《情况庇护法》、《贸易特许谋划辦理条例》、《牌号法》等法令律例在治安、卫生、消费者权柄、情况庇护、谋划模式、牌号等方面临旅店行业举行规范。
- 《中國遊览饭馆行业规范》由中國遊览饭馆业协會制订，為海内旅店行业的行业规范举行了商定。《遊览饭馆星级的划分與评定》由國度遊览局制订，并由國度质检总局、國度尺度化辦理委员會审核，肯定饭馆的星级划分尺度。
- 三、重要產物的工艺流程圖或重要辦事的流程圖；
- 客房/餐饮等
- 预订
- 接站/迎宾/行李 宴會/集會
- 辦事 预订
- 总台 餐厅/酒吧/房内
- 开房 用膳
- 客房 集會厅/ 总台
- 入住 商务中間 结帐
- 觀光社订票/ 出租车
- 景區旅遊 辦事
- 健身/泅水
- 文娱/美容美發
- 四、重要谋划模式
- 南苑股分重要以自有產权旅店谋划為主，租赁谋划宁波南苑五龙潭度假旅店和辦理北京宁波宾馆。旅店的重要收入来历包含客房贩賣、餐饮贩賣、商品贩賣和园地租赁等。
- 客房和餐饮贩賣重要寄托协定客户、集會、婚宴和在線预订商先容等方法举行贩賣。
- 在采购方面，南苑股分履行集中采购，并由各旅店自行结算，食物质料的供给商重要在宁波當地，其他用品采购则来自于天下供给商。
- 五、陈述期内重要管帐政策及管帐估量
- 南苑股分陈述期内经审计的财政陈述采纳了與首旅旅店不异的重要管帐政策和管帐估量，重要管帐政策及管帐估量以下：
- （1）固定资產
- ①固定资產确认前提
- 南苑股分固定资產是指為出產商品、供给劳务、出租或谋划辦理而持有的，利用寿命跨越一個管帐年度的有形资產。
- 與该固定资產有關的经济长处极可能流入企业，而且该固定资產的本錢可以或许靠得住地计量時，固定资產才能予以确认。
- 南苑股分固定资產依照获得時的现实本錢举行初始计量。
- ②各种固定资產的折旧法子
- 南苑股分采纳年限均匀法计提折旧。固定资產自到达预定可以使用状况時起头计提折旧，终止确认時或划分為持有待售非活动资產時遏制计提折旧。在不斟酌减值筹备的环境下，按固定资產种别、估计利用寿命和估计残值，南苑股分肯定各种固定资產的年折旧率以下：
- 类 别 利用年限（年） 残值率% 年折旧率%
- 衡宇修建物 40 5 2.38
- 衡宇修建物装修 按受益期 5
- 呆板装备 10 5 9.50
- 运输装备 8 5 11.88
- 電器及影视装备 5 5 19.00
- 家具装备 5 5 19.00
- 厨房装备 5 5 19.00
- 體裁文娱装备 5 5 19.00
- 其他装备 5 5 19.00
- 此中，已计提减值筹备的固定资產，还应扣除已计提的固定资產减值筹备累计金额计较肯定折旧率。
- ③融资租入固定资產的认定根据、计價法子
- 當南苑股分租入的固定资產合适以下一项或数项尺度時，确认為融资租入固定资產：
- A.在租赁期届满時，租赁资產的所有权转移给本团體。
- B.南苑股分有采辦租赁资產的选择权，所订立的采辦價款估计将远低于行使选择权時租赁资產的公平價值，因此在租赁起头日便可以公道肯定南苑股分将會行使这类选择权。
- C.即便资產的所有权不转移，但租赁期占租赁资產利用寿命的大部門。
- D.南苑股分在租赁起头日的最低租赁付款额现值，几近至關于租赁起头日租赁资產公平價值。
- E.租赁资產性子特别，若是不作较大革新，只有南苑股分才能利用。
- 融资租赁租入的固定资產，按租赁起头日租赁资產公平價值與最低租赁付款额的现值二者中较低者，作為入账價值。最低租赁付款额作為持久应付款的入账價值，其差额作為未确认融资用度。在租赁會商和签定租赁合同进程中產生的，可归属于租赁项目标手续费、状師费、差盘缠、印花税等初始直接用度，计入租入资產價值。未确认融资用度在租赁期内各個時代采纳现实利率法举行分摊。
- 融资租入的固定资產采纳與自有固定资產一致的政策计提租赁资產折旧。可以或许公道肯定租赁期届满時将會获得租赁资產所有权的，在租赁资產尚可以使用年限内计提折旧；没法公道肯定租赁期届满時可以或许获得租赁资產所有权的，在租赁期與租赁资產尚可以使用年限二者中较短的時代内计提折旧。
- ④每一年年度完毕，南苑股分對固定资產的利用寿命、估计净残值和折旧法子举行复核。
- 利用寿命估计数與本来估量数有差别的，调解固定资產利用寿命；估计净残值估计数與本来估量数有差别的，调解估计净残值。
- ⑤大补缀用度
- 南苑股分對固定资產举行按期查抄產生的大补缀用度，有确实证据表白合适固定资產确认前提的部門，计入固定资產本錢，不合适固定资產确认前提的计入當期损益。固定资產在按期大补缀距离時代，照提折旧。
- （2）在建工程
- 南苑股分在建工程本錢按现实工程付出肯定，包含在建時代產生的各项需要工程付出、工程到达预定可以使用状况前的应予本錢化的告贷用度和其他相干用度等。在建工程在到达预定可以使用状况時转入固定资產。
- （3）无形资產
- 无形资產依照本錢举行初始计量，并于获得无形资產時阐發果断其利用寿命。利用寿命為有限的，自无形资產可供使历時起，采纳能反应與该资產有關的经济长处的预期实现方法的摊销法子，在估计利用年限内摊销；没法靠得住肯定预期实现方法的，采纳直線法摊销；利用寿命不肯定的无形资產，不作摊销。
- 南苑股分于每一年年度完毕，對利用寿命有限的无形资產的利用寿命及摊销法子举行复核，與之前估量分歧的，调解本来估量数，并按管帐估量变动处置。
- 资產欠债表日估计某项无形资產已不克不及给企业带来将来经济长处的，将该项无形资產的账面價值全数转入當期损益。
- （4）存货
- ①存货的分类
- 南苑股分存货分為原质料、低值易耗品、物料用品、库存商品等。
- ②發出存货的计價法子
- 南苑股分存货获得時按现实本錢计價。原质料、库存商品等發出時采纳加权均匀法计價。
- 存货可变现净值简直定根据及存货贬價筹备的计提法子
- 存货可变现净值是按存货的估量售價减去至竣工時估量将要產生的本錢、估量的贩賣用度和相干税费后的金额。在肯定存货的可变现净值時，以获得简直凿证据為根本，同時斟酌持有存货的目标和资產欠债表往后事项的影响。
- 资產欠债表日，存货本錢高于其可变现净值的，计提存货贬價筹备。南苑股分凡是依照单個存货项目计提存货贬價筹备，资產欠债表日，之前减記存货價值的影响身分已消散的，存货贬價筹备在原已计提的金额内转回。
- ③存货的盘存轨制
- 南苑股分存货盘存轨制采纳永续盘存制。
- ④低值易耗品的摊销法子
- 南苑股分低值易耗品领历時采纳一次转销法摊销。
- （5）应收账款
- 应收金錢包含应收账款、其他应收款。
- ①单项金额重大并单项计提坏账筹备的应收金錢
- 单项金额重大的果断根据或金额尺度：期末余额到达100万元（含100万元）以上的应收金錢為单项金额重大的应收金錢。
- 单项金额重大并单项计提坏账筹备的计提法子：對付单项金额重大的应收金錢零丁举行减值测试，有客觀证据表白產生了减值，按照其将来现金流量现值低于其账面價值的差额计提坏账筹备。
- 单项金额重大经零丁测试未產生减值的应收金錢，再按组合计提坏账筹备。
- ②单项金额虽不重大但单项计提坏账筹备的应收金錢
- 单项计提坏账筹备的来由 坏账筹备的计提法子
- 涉诉金錢、客户信誉状态恶化的应 按照其将来现金流量现值低于其账面價值的差额计提
- 收金錢 坏账筹备
- ③按组合计提坏账筹备应收金錢
- 经零丁测试后未减值的应收金錢（包含单项金额重大和不重大的应收金錢）和未零丁测试的单项金额不重大的应收金錢，按如下信誉危害特性组合计提坏账筹备：
- 组合类型 肯定组合的根据 按组合计提坏账筹备的计提法子
- 账龄组合 账龄状况 账龄阐發法
- 联系關系组合 南苑股分归并范畴内的企业 不计提
- 信誉卡组合 金錢性子 不计提
- 包管金组合 金錢性子 不计提
- 此中對账龄组合，采纳账龄阐發法计提坏账筹备的比比方下：
- 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%
- 1年之内（含1年） 5 5
- 1至2年 10 10
- 2至3年 15 15
- 3至4年 30 30
- 4至5年 60 60
- 5年以上 100 100
- （6）收入
- ①一般原则
- A.贩賣商品
- 在已将商品所有权上的重要危害和报答转移给购货方，既没有保存凡是與所有权相接洽的继续辦理权，也没有對已售商品施行有用节制，收入的金额可以或许靠得住地计量，相干的经济长处极可能流入企业，相干的已產生或将產生的本錢可以或许靠得住地计量時，确认商品贩賣收入的实现。
- B.供给劳务
- 對在供给劳务買賣的成果可以或许靠得住估量的环境下，南苑股分于资產欠债表日按竣工百分比法确认收入。劳务買賣的竣工进度按已產生的劳务本錢占估量总本錢的比例肯定。
- 供给劳务買賣的成果可以或许靠得住估量是指同時知足：A、收入的金额可以或许靠得住地计量；B、相干的经济长处极可能流入企业；C、買賣的竣工水平可以或许靠得住地肯定；D、買賣中已產生和将產生的本錢可以或许靠得住地计量。
- 若是供给劳务買賣的成果不克不及够靠得住估量，则按已產生并估计可以或许获得抵偿的劳务本錢金额确认供给的劳务收入，并将已產生的劳务本錢作為當期用度。
- 已產生的劳务本錢如估计不克不及获得抵偿的，则不确认收入。
- C.转讓资產利用权
- 與资產利用权转讓相干的经济长处可以或许流入及收入的金额可以或许靠得住地计量時，南苑股分确认收入。
- ②收入确认的详细法子
- 南苑股分年度收入重要来历于谋划旅店营业與物业租赁，收入来历包含客房、餐饮、商品贩賣、商务中間、健身文娱、德律风辦事、洗衣、客运、园地租赁等。各旅店履行產物贩賣代價辦理划定，逐日经由过程旅店辦理體系、车场收费體系分项统计收入，依照权责產生制原则确认收入的实现。
- （7）當局补贴
- 當局补贴在知足當局补贴所附前提并可以或许收到時确认。
- 對付货泉性资產的當局补贴，依照收到或应收的金额计量。此中，對期末有确实证据表白可以或许合适财务搀扶政策划定的相干前提且估计可以或许收到财务搀扶资金時，按应收金额计量；不然，依照现实收到的金额计量。對付非货泉性资產的當局补贴，依照公平價值计量；公平價值不克不及够靠得住获得的，依照名义金额1元计量。
- 與资產相干的當局补贴，是指本团體获得的、用于购建或以其他方法构成持久资產的當局补贴；除此以外，作為與收益相干的當局补贴。
- 對付當局文件未明白划定补贴工具的，可以或许构成持久资產的，與资產價值相對于应的當局补贴部門作為與资產相干的當局补贴，其余部門作為與收益相干的當局补贴；难以區别的，将當局补贴总體作為與收益相干的當局补贴。
- 與资產相干的當局补贴，确认為递延收益，并在相干资產利用刻日内均匀分派，计入當期损益。與收益相干的當局补贴，若是用于抵偿已產生的相干@用%K9dp8%度或丧%6y9V1%失@，则计入當期损益；若是用于抵偿今后時代的相干@用%K9dp8%度或丧%6y9V1%失@，则计入递延收益，于用度确认時代计入當期损益。依照名义金额计量的當局补贴，直接计入當期损益。
- 已确认的當局补贴必要返还時，存在相干递延收益余额的，冲减相干递延收益账面余额，超越部門计入當期损益；不存在相干递延收益的，直接计入當期损益。
- 六、同业业管帐政策和管帐估量比力
- 在本次收购以前，南苑股分的管帐政策與管帐估量與首旅旅店存在差别。依照重大资產重组辦理法子的相干划定，南苑股分已依照首旅旅店的管帐政策和管帐估量對其财政陈述举行了调解。首旅旅店的管帐政策與管帐估量與今朝已上市同类企业相比力，无光鲜明显差别。
- 七、陈述期内各期重要產物（或辦事）的產销环境
- 南苑股分旗下旅店在陈述期内主营营业包含客房、餐饮和商品贩賣。
- （1）客房营业
- 南苑股分旗下4家已开业自有產权旅店、1家租赁旅店與1家辦理旅店在陈述期内的客房数目、入住率和均匀房價以下表所示：
- 单元：間
- 客房数目 2012年 2013年 2014年1-8月
- 南苑举世旅店 264 264 264
- 南苑饭馆 405 405 384
- 宁海南苑温泉山庄 51 51 51
- 南苑新城旅店 75 75 205
- 宁波南苑五龙潭度假旅店 0 143 143
- 北京宁波饭馆 84 84 84
- 合计 879 1,022 1,131
- 入住率 2012年 2013年 2014年1-8月
- 南苑举世旅店 65.10% 58.76% 58.91%
- 南苑饭馆 46.15% 45.62% 45.91%
- 宁海南苑温泉山庄 53.18% 48.16% 43.73%
- 南苑新城旅店 18.68% 47.99% 52.59%
- 宁波南苑五龙潭度假旅店 - 8.36% 16.97%
- 北京宁波饭馆 81.12% 79.31% 69.82%
- 单元：元
- 均匀房價 2012年 2013年 2014年1-8月
- 南苑举世旅店 874.49 862.45 811.23
- 南苑饭馆 543.09 470.53 451.23
- 宁海南苑温泉山庄 1,135.67 1,093.80 1,063.77
- 南苑新城旅店 287.78 276.38 279.28
- 宁波南苑五龙潭度假旅店 - 446.62 423.97
- 北京宁波饭馆 374.24 412.62 405.17
- 从上述表格可看出，在陈述期内，遭到中心關于限定―三公‖消费政策的影响，南苑举世旅店、南苑饭馆和宁海南苑温泉山庄等档次较高的旅店影响较大，入住率和均匀房價均呈现较為光鲜明显降低，南苑饭馆2014年还遭到了旅店部門區域从新装修革新身分影响。南苑新城旅店是定位于中端商务型的新开业旅店，受接待水平较高，入住率稳步提高。宁波南苑五龙潭度假旅店属于休闲型旅店，从新装修后现正处于试运营阶段。
- （2）餐饮营业
- 與客房营业不异，陈述期内的餐饮收入一样遭到中心關于限定―三公‖消费、―八项划定‖和―六项禁令‖等政策的影响，高级消费和公事消费下滑较大，固然南苑股分已调解谋划计谋面向公共消费市场，但在陈述期内的餐饮收入仍呈降低趋向。2012年、2013年、2014年1-8月的餐饮收入别离為21,255.81万元、17,517.76万元和11,191.21万元，2013年度同比降低17.59%。
- （3）商品贩賣
- 在商品贩賣方面，南苑股分的收入重要以月饼為主，别的还贩賣巴森特橄榄油。2012年、2013年和2014年1-8月對应贩賣收入别离為7,484.24万元、6,797.58万元和1,778.90万元，2013年较2012年商品贩賣收入降低的重要原由于月饼贩賣数目的降低，2014年1-8月商品贩賣收入同比降低较大的部門缘由是月饼贩賣具备季候性，是以部門月饼贩賣收入还没有确认收入。
- （4）陈述期内前五名客户收入占比
- 南苑股分重要谋划旅店营业，客户较為分离，在2012年、2013年和2014年1-8月的前五名客户占收入比例别离是3.05%、3.61%和4.65%，不存在向单個客户的贩賣比例跨越总额的50%或紧张依靠于少数客户的情景。
- 八、陈述期内重要產物的原质料和能源及其供给环境
- 南苑股分及其部属旅店展开营业所需的原质料重要為食物、酒水和客房损耗品、洗涤用品等旅店用品，上述產物重要由各旅店采购部在天下范畴内选择供给商举行采购，各旅店自行结算南苑股分展开营业所需重要能源包含水、電、自然气等。
- 上述原质料重要在主营营业本錢中核算，201二、201三、2014年1-8月南苑股分的主营营业成天职别為11,992.12万元、11,782.35万元和7,397.31万元。201二、2013和2014年1-8月，南苑股分的能源用度别离為3,592.04万元、3,702.94万元和2,537.69万元。陈述期内南苑股分的重要原材猜中的食物质料代價有所上 涨，其他原质料和能源代價整體连结安稳。
- 2012年、2013年和2014年1-8月，南苑股分前5名供给商合计采购额占當期主营营业本錢的比例别离為26.17%、16.35%和17.09%，不存在向单個供给商的采购比例跨越总额的50%的环境。
- 在陈述期内，南苑股分的董事、监事、高档辦理职员和焦点技能职员，其他重要联系關系方或持有拟采辦资產5%以上股分的股东不存在在前五名供给商或客户中所占的权柄环境。
- 九、陈述期内归并财政报表范畴之外的投资收益占净利润的比例
- 2012年、2013年和2014年1-8月南苑股分来自归并财政报表范畴外的投资收益金额别离為-328.37万元、-193.24万元和1,364.38万元，别离占當期净利润的14.30%、2.29%和-20.71%。2014年1-8月，南苑股分投资收益大幅增加主如果因為出售南苑商旅35%股权从而实现投资收益。
- 十、陈述期内的分部环境
- 陈述期内南苑股分分营业的业务收入和业务本錢环境以下：
- 单元：万元
- 营业 2014年1-8月 2013年度 2012年度
- 名称 业务收入 占比 业务本錢 占比 业务收入 占比 业务本錢 占比 业务收入 占比 业务本錢 占比
- 客房 7,081.09 28.94% 31.99 0.43% 10,298.13 25.87% 70.64 0.60% 11,110.08 25.07% 45.49 0.38%
- 餐饮 11,191.2145.74% 5,041.94 68.16% 17,517.76 44.01% 7,808.46 66.27% 21,255.81 47.97% 8,641.36 72.06%
- 洗涤 239.75 0.98% 37.63 0.51% 354.67 0.89% 56.45 0.48% 316.78 0.71% 55.84 0.47%
- 商品
- 1,778.89 7.27% 808 10.92% 6,797.58 17.08% 2,991.21 25.39% 7,484.24 16.89% 3,215.16 26.81%
- 贩賣
- 租赁 1,952.39 7.98% - - 2,516.82 6.32% - - 2,198.84 4.96% -- -
- 其他 2,224.12 9.09% 1,477.74 19.98% 2,318.65 5.83% 855.58 7.26% 1,946.05 4.39% 34.28 0.29%
- 合
- 24,467.45100.00% 7,397.31 100.00% 39,803.61 100.00%11,782.35100.00% 44,311.80 100.00% 11,992.12 100.00%
- 计
- 从分营业环境可以看出，南苑股分在陈述期内的收入重要由客房收入、餐饮收入和商品贩賣收入组成。此中，餐饮营业收入占比最高，主如果因為宁波地域住民消费程度整體相對于较高，而南苑股分亦踊跃展开旅店餐饮营销而至。旅店营业收入占比排名第二，主如果因為部門旅店今朝尚处于开业早期，同時遭到宏觀经济情势下滑等身分影响。
- 十一、焦点技能@职%TR13Q%员和重%34cE8%要@消费群體陈述期内特色阐發、变更环境及近来一年的详细环境
- 在陈述期内，南苑股分的高档辦理职员团队整體连结不乱，除南苑股分的财政总监顾拂晓呈现职员调解外，其别人员连结稳定。在重要消费者方面，遭到中心關于限定“三公”消费的影响，南苑股分旗下旅店的重要消费群體的布局產生了必定的变革，主如果公款消费者数目大幅下滑。另外一方面，跟着住民糊口程度的提高，以小我、家庭為主的消费数目渐渐晋升，从必定水平上补充了公款消费降低带来的晦气影响。
- 1二、出產谋划勾當地區性阐發
- 南苑股分的出產谋划勾當區域重要集中在宁波和北京地域。南苑饭馆位于宁波市市中戋戋域，地舆位置优胜。南苑举世、新城饭馆位于宁波新经济成长區鄞州區的焦点地带。宁海南苑温泉山庄、宁波南苑五龙潭度假旅店位于宁波市郊，属于宁波及周边短時間休闲遊热点地域。北京宁波宾馆位于北京西城區焦点位置，是南苑股分现阶段独一在宁波外的辦理旅店。
- 1三、平安出產和污染治理轨制及履行环境
- （1）平安出產环境
- 南苑股分對峙―平安至上‖的辦理原则，严酷节制在谋划勾當中所發生的各类平安危害，针對旗下旅店制订有《旅店应急预案》、《消防平安辦理规程》、《有關规范明火操作辦理的通知》等轨制。公司从餐饮的出產进程，到旅店的平安举措措施，均举行严酷把關。
- （2）污染治理环境
- 旅店行业不属于重污染行业，南苑股分旗下@旅%94j6F%店對情%3fvO6%况@的影响水平较小。南苑股分旗下旅店创建了严酷的排污轨制，在陈述期内未收到环保部分的惩罚。
- 1四、重要產物和辦事的质量节制环境
- 南苑股分注意各子公司的质检辦理监视本能机能，對峙提高各子公司的总體质量辦理程度。南苑股分创建了公司总裁室直接带领下由各子公司总司理為质检賣力人的5级质检辦理系统，依照《遊览饭馆星级的划分與评定》和《南苑团體质检轨制》對旅店辦事质量举行评價和得意度查询拜访，详细查抄方法包含平常监视查抄、规划访查、第三方督察、體验式访查、得意度查询拜访、姑且访查、质量稽核、质量辦理專项集會等。
- 在陈述期内，南苑股分旗下各旅店的辦事质量杰出，主顾得意度连结在较高程度。
- （六）拟采辦资產陈述期内经审计的财政指标
- 拟采辦资產陈述期内经审计的摹拟财政陈述归并口径重要财政状态以下：
- 单元：万元
- 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 活动资產 10,835.65 4,845.33 27,683.44
- 非活动资產 116,364.41 120,313.20 123,901.59
- 资產合计 127,200.06 125,158.53 151,585.02
- 活动欠债 117,151.18 100,568.72 118,970.56
- 非活动欠债 53,100.00 62,643.36 69,251.64
- 欠债合计 170,251.18 163,212.08 188,222.21
- 股权权柄合计 -43,051.12 -38,053.55 -36,637.18
- 归属于母公司所有者 -43,051.12 -38,053.55 -36,637.18
- 权柄合计
- 拟采辦资產陈述期内经审计的摹拟财政陈述归并口径重要谋划功效以下：
- 单元：万元
- 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 业务收入 24,467.45 39,803.61 44,311.80
- 业务本錢 7,397.31 11,782.35 11,992.12
- 业务利润 -6,331.40 -9,243.49 -3,389.91
- 利润总额 -6,584.75 -8,406.02 -2,202.51
- 净利润 -6,586.63 -8,453.35 -2,296.60
- 归属于母公司所有者 -6,586.63 -8,453.35 -2,296.60
- 的净利润
- 拟采辦资產陈述期内重要财政指标以下：
- 项目 2014年1-8月 2013年12月31日 2012年12月31日
- 资產欠债率（母公司） 112.96% 155.32% 128.59%
- 资產欠债率（归并） 133.85% 130.40% 124.17%
- 活动比率 0.09 0.05 0.23
- 速动比率 0.08 0.03 0.22
- 毛利率 69.77% 70.40% 72.94%
- 净利率 -26.92% -21.24% -5.18%
- 陈述期内非常常性损益环境以下表所示：
- 单元：万元
- 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
- 非活动性资產处理损益 1,016.78 4.96 4.51
- 计入當期损益的當局补贴 40.50 857.49 1,139.44
- 對非金融企业收取的资金占用费 -- -- 3,011.74
- 处理買賣性金融资產、買賣性金融欠债和 176.25 -- 0.07
- 可供出售金融资產获得的投资收益
- 除上述各项以外的其他业务外收入和付出 -323.30 -24.99 43.45
- 非常常性损益总额 910.23 837.46 4,199.21
- 减：非常常性损益的所得税影响数 0.09 125.94 185.50
- 非常常性损益净额 910.13 711.52 4,013.72
- 减：归属于少数股东的非常常性损益净影 -- -- --
- 响数（税后）
- 归属于公司平凡股股东的非常常性损益 910.13 711.52 4,013.72
- 2012年度的非常常损益重要来自于當局补贴和對非金融企业收取的资金占用费，此中當局补贴重要為获得688.20万元的新注册企业出格奖，资金占用费的收取工具為南苑团體及其部属子公司。2013年的非常常性损益来自于當局补贴商贸畅通业嘉奖和拆迁抵偿款，金额别离為388.00万元和301.75万元。2014年1-8月的非常常性损益重要来自于出售南苑商旅股权的处理收益。
- 上述资金占用费、當局补贴和出售股权收益均不具有可延续性，2014年1-8月、2013年和2012年扣除非常常性损益后归属于母公司的净利润别离是-7,496.77万元、-9,164.87万元和-6,310.32万元。
- （七）拟采辦资產是不是存在出资不实或影响其正當存续的环境
- 南苑股分為正當存续的股分有限公司。南苑股分设立、变动為股分公司和后续5次增资均实行了验资步伐，不存在出资不实环境，详见本末节之―（二）拟采辦资產的汗青沿革及股权变更环境‖。
- （八）拟采辦资產获得该公司其他股东的赞成或合适公司章程划定的股权讓渡前置前提
- 南苑股分為股分有限公司，南苑股分股权讓渡无需获得其他股东的赞成。南苑股分公司章程内未设置股权讓渡前置前提。
- （九）拟采辦资產近来三年的资產评估、買賣及增资环境
- 為收购南苑股分天然人股东股权，南苑股分以2012年5月31日為基准日举行了评估。截止2012年5月31日，南苑股分净资產值為29,685.06万元，采纳本錢法得出的评估值為47,645.73万元，评估增值16,986.38万元，增值率為53.40%，對应南苑股分每股代價為3.6992元/股。
- 近来三年的買賣详细环境详见本末节之―（二）拟采辦资產的汗青沿革及股权变更环境‖之―二、近来三年股权讓渡代價及评估阐明‖部門，近三年買賣的代價包含5.07，3.6992和3.10元/股。
- 本次重组的评估基准日為2014年8月31日，截止基准日，南苑股分母公司的账面净资產值為-8,198.96万元，采纳资產根本法下的净资產资產评估值為40,042.18万元，對应每股代價為3.11元/股。
- 南苑股分在本次收购前按照《内部重组协定》举行了重组，详细环境详见本末节之“（二）拟采辦资產的汗青沿革及股权变更环境”之“三、本次收购前南苑股分的重组”。是以，南苑股分的资產、欠债环境较2012年评估時產生了较大变革，以2014年8月31日為基准日的评估值與近三年的评估值和買賣代價不具备可比性。
- （十）拟采辦资產部属首要企业环境
- 南苑股分旗下的举世辦理、投资成长、举世有限三家公司近来一期管帐年度的资產总额、业务收入、资產净额或净利润跨越了南苑股分归并报表金额的20%。
- 举世辦理、投资成长和举世有限三家公司的根基财政状态详见本章“（三）拟采辦资產的產权或节制瓜葛”。
- 因為汗青缘由，投资成长、举世有限两家公司别离持有了南苑举世旅店的部門物业资產，举世辦理公司则重要賣力南苑举世旅店的运营。同時，投资成长也持有南苑新城旅店的物业资產。是以，举世辦理、投资成长、举世有限三家公司和賣力新城旅店运营辦理的新城辦理公司等四家公司现实上反应了南苑举世旅店和新城旅店的环境。
- 南苑举世旅店和南苑新城旅店的相干环境详见本章對南苑举世旅店和南苑新城旅店的环境先容和阐發。
- （十一）拟采辦资產触及的立项、环保、行业准入、用地、计划、扶植允许等有關报批事项及触及的地皮利用权、矿业权等资本类权力环境
- 本次拟采辦资產為股权，不触及立项、环保、行业准入、用地、计划、扶植允许等有關报批事项及触及的地皮利用权、矿业权等资本类权力环境。
- （十二）拟采辦资產触及允许别人利用本身资產或作為被允许方利用别人资產的环境
- 截止重组陈述书出具之日，南苑股分重要出租物业和租赁第三方物业环境以下：
- 2
- 一、重要房產出租环境
- 序 出租方 承租方 租赁地点 租赁刻日
- 号
- 2012年12月
- 宁波市南苑新城旅店 南苑新城酒店东楼3
- 1 徐春强、徐哲 19日至2024
- 有限公司 层區域2860平方米 年12月18日
- 南苑饭馆商务楼2 2008年11月
- 宁波南苑团體股分有 宁波市海曙名豪旅店 楼、3楼、4楼的―水
- 2 1日至2014
- 限公司南苑饭馆 辦理有限公司 疗中間‖项目，修建 年12月31日
- 面积约4500平方米
- 2014年1月1
- 宁波南苑团體股分有 南苑饭馆所属三楼
- 3 徐巷子 日至2014年
- 限公司南苑饭馆 所规定的區域 12月31日
- 南苑饭馆北楼三楼、 2013年5月1
- 宁波南苑团體股分有 四楼的部門區域，主
- 4 鲍红惠、秦轶 日至2021年
- 限公司南苑饭馆 楼三楼维京酒吧區 4月30日
- 域
- 南苑饭馆北楼二楼 2012年6月1
- 宁波南苑团體股分有
- 5 陈昌福 钻石天井铁板烧區 日至2015年
- 限公司南苑饭馆 域 5月31日
- 2012年3月1
- 宁波南苑团體股分有 凯莱露喜股分有限公 南苑饭馆一楼阛阓
- 6 日至2015年
- 限公司南苑饭馆 司 约180平方米 2月28日
- 宁波海曙北纬三十度 2013年4月1
- 宁波南苑团體股分有 南苑饭馆北楼六楼
- 7 文化交换勾當策动有 日至2016年
- 限公司南苑饭馆 整层写字間
- 限公司 12月31日
- 南苑饭馆一楼大堂 2013年6月
- 宁波南苑团體股分有 宁波海曙天域食物商
- 8 部門區域约為45平 12日至2016
- 限公司南苑饭馆 行 方米 年6月11日
- 南苑举世旅店从属 2009年9月
- 宁波南苑举世旅店有 宁波紫水晶餐饮文娱
- 9 楼1层部門區域、2 15日至2015
- 限公司 辦理有限公司 层、3层區域 年9月14日
- 自旅店试营
- 南苑举世酒店东楼3
- 宁波南苑举世旅店有 宁波市海曙名豪旅店 业或正式营
- 10 楼部門區域约4100
- 限公司 辦理有限公司 业之日起计
- 平方米 3
- 算总计五年
- 南苑举世旅店1层指 2010年4月1
- 宁波南苑举世旅店有 宁波海曙巴利@商%妹妹n51%业@商
- 11 定阛阓區域约180平 日至2015年
- 限公司 行 4
- 方米 3月31日
- 2重要房產出租系年房錢跨越50万元的出租环境。
- 3据南苑股分阐明，南苑举世旅店2010年4月1日正式业务，则租赁刻日為2010年4月1日至2015年3
- 月31日。
- 4该合同商定租赁刻日為2009年9月1日至2014年8月31日，但据南苑股分阐明，南苑举世旅店2010
- 南苑举世旅店裙楼 2012年7月1
- 宁波南苑投资成长有 宁波启明光電有限公
- 12 一楼西大堂扭转門 日至2015年
- 限公司 司 进門左边 6月30日
- 2013年12月
- 宁波南苑投资成长有 浙江美丽东海实业投 南苑举世酒店东楼
- 13 25日至2016
- 限公司 资有限公司 一楼大堂部門區域 年12月24日
- 2010年11月
- 宁波南苑投资成长有 中原银行股分有限公 南苑举世旅店6层區
- 14 1日至2015
- 限公司 司宁波分行 域的550平方米 年10月31日
- 2013年8月
- 宁波南苑投资成长有 宁波爱得莱打扮有限 南苑举世旅店西大
- 15 10日至2018
- 限公司 公司 堂扭转門外右边 年8月9日
- 2014年5月
- 宁波南苑投资成长有 宁波汇巨贾务辦事有 南苑举世旅店11-18
- 16 21日至2022
- 限公司 限公司 楼 年5月20日
- 南苑举世旅店从属 2014年3月1
- 宁波南苑投资成长有 宁波市鄞州中河东苑 楼4层部門區域及原
- 17 日至2019年
- 限公司 食府 置业大厅新建3层、 2月28日
- 4层區域
- 5
- 二、重要衡宇承租环境
- 序号 出租方 承租方 地点 刻日
- 宁波國际會展中間會 2014年1月1日至
- 1 會展旅店 南苑食物 展路181号衡宇 2018年12月31日
- 宁波市鄞州古 鄞州區古林藕池村板
- 林炜炜不锈钢 2013年9月1日至
- 2 南苑股分 桥二层三幢尺度厂房
- 成品厂（平凡合 2016年8月31日
- 及从属用房
- 伙）
- 宁波市人民政 北京市西城區新壁街8 2011年1月1日至
- 3 府驻北京处事 南苑股分 号 2021年2月28日
- 处
- 宁波市鄞州區 宁波市鄞州區龙觀乡 2013年4月1日至
- 4 都會扶植投资 五龙潭旅店 龙谷村 2028年3月31日
- 有限公司
- （十三）本次收购资產触及的债权债务转移及职员安顿环境
- 本次買賣所收购标的资產是南苑股分70%股权。本次重组完成后，南苑股分成為首旅旅店的控股子公司，是自力存续的法人主體，其全数债权债务仍由其本身享有或承當，不触及债权债务的转移。
- 本次買賣完成后，首旅股分與员工已缔结的劳动合同瓜葛继续有用，不触及年4月1日正式业务，是以现实实行的租赁刻日為2010年4月1日至2015年3月31日。
- 5重要衡宇承租系年房錢跨越50万元的承租环境。
- 职员安顿。
- （十四）拟采辦资產的重大管帐政策或管帐估量與上市公司差别及陈述期内的变动环境
- 南苑股分本次體例的摹拟归并财政报表因此南苑相干资產整合于2014年8月31日完成后的资產和营业框架為根本，假设南苑股分现時营业架构在陈述期初业已存在，并延续谋划，按照现实產生的買賣和事项，遵守配比原则體例。陈述期内，摹拟归并财政报表的归并财政报表范畴未產生变动。南苑股分本次收购前的重组及资產债务剥离调解环境详见本末节之“（二）拟采辦资產的汗青沿革及股权变更环境”之“三、本次收购前南苑股分的重组”。
- 按照重大资產重组辦理法子的相干划定，本次南苑股分在陈述期内经审计的财政陈述的管帐政策和管帐估量已依照上市公司相干政策调解，重要调解事项為管帐估量中的固定资產折客岁限和应收账款坏账筹备计提比例。
- 4、拟采辦资產估值环境
- （一）估值根基环境
- 企业價值的评估法子包含资產根本法、市场法和收益法。资產根本法是指在公道评估企业各项资產價值和欠债的根本上肯定评估工具價值的评估思绪。收益法是指经由过程将被评估企业预期收益本錢化或折现以肯定评估工具價值的评估思绪。市场法是指将评估工具與参考企业、在市场上已有買賣案例的企业、股东权柄、证券等权柄性资產举行比力以肯定评估工具價值的评估思绪。评估职员没法从公然信息获得與南苑股分所处區域、谋划范围、谋划范畴类似公司股权買賣案例，进而没法采纳市场法肯定其总體资產價值。是以本次评估采纳资產根本法和收益法举行评估，并以资產评估陈述的评估成果作為订價根本。按照天健兴业出具的南苑股分资產评估陈述，本次评估基准日為2014年8月31日，详细评估成果以下：
- 一、资產根本法评估成果
- 采纳资產根本法评估，在延续谋划条件下，南苑股分截至评估基准日2014年8月31日总资產账面價值為63,284.57万元，评估價值為111,525.71万元，增值额為48,241.41万元，增值率為76.23%；总欠债账面價值為71,483.53万元，评估價值為71,483.53万元，评估无增减值；净资產账面價值為-8,198.96万元，评估價值為40,042.18万元，增值额為48,241.14万元。
- 二、收益法评估成果
- 经采纳收益法對南苑股分举行评估的全数股东权柄價值為38,030.00万元，增值额為46,228.96万元，增值率為563.84%。
- 三、评估结论的拔取
- 本次采纳资產根本法评估后南苑股分净资產為40,042.18万元，收益法评估后净资產價值為38,030.00万元，资產根本法评估成果高于收益法评估成果2,012.18万元。本次评估终极拔取资產根本法评估成果作為终极评估成果。两种法子评估成果差别的重要缘由在于两种评估法子斟酌的角度分歧。资產根本法是从资產的再获得角度斟酌的，反应的為企业现有资產的重置價值。收益法是从企业的将来赢利能力角度斟酌的，反应的為企业各项资產的综合赢利能力。在较长一段時候以来，实體旅店物业的赢利能力较低，與其旅店物业资產的市场價值不相匹配。
- 本次评估终极拔取资產根本法评估成果作為终极评估成果的来由以下：
- （1）今朝對南苑股分的全数股东权柄采纳收益法评估存在必定的局限性，重要因為在全世界经济增加放缓的布景下，世界和中國实體经济将来成长存在较多不肯定身分。受宏觀经济增速回落及國度政策影响，旅店业公事市场需求锐减，餐饮集會谋划蒙受紧张打击，中國旅店行业的收入和效益延续走低，對被评估企业将来谋划事迹的展望具备较大的不肯定性。
- （2）资產根本法在理论上是一种比力完美和周全的法子，资產根本法评估值能比力客觀地反应一個企业的公平市场價值。
- 综上来由，本次评估终极拔取资產根本法作為评估成果。
- （二）對估值结论有首要影响的估值假如
- 一、一般假如
- （1）買賣假如
- 假设所有待评估资產已处在買賣进程中，评估師按照待评估资產的買賣前提等摹拟市场举行估價。
- （2）公然市场假如
- 公然市场假如是對资產拟进入的市场的前提和资產在如许的市场前提下接管何种影响的一种假设。公然市场是指充实發财與完美的市场前提，是指一個有志愿的買方和賣方的竞争性市场，在这個市场上，買方和賣方的职位地方同等，都有获得足够市场信息的机遇和時候，交易两边的買賣都是在志愿的、理智的、非强迫性或不受限定的前提下举行。
- （3）延续利用假如
- 延续利用假如是對资產拟进入市场的前提和资產在如许的市场前提下的资產状况的一种假设。起首被评估资產正处于利用状况，其次假设处于利用状况的资產还将继续利用下去。在延续利用假如前提下，没有斟酌资產用处转换或最好操纵前提，其评估成果的利用范畴遭到限定。
- （4）企业延续谋划假如
- 企业延续谋划假如是将企业总體资產作為评估工具而作出的评估假设。即企业作為谋划主體，在所处的外部情况下，依照谋划方针，延续谋划下去。企业谋划者賣力并有能力担任责任；企业正當谋划，并可以或许获得得當利润，以保持延续谋划能力。本次评估的各项资產均以评估基准日的现实存量為条件，有關资產的现行市價以评估基准日的海内有用代價為根据。
- （5）评估范畴仅以拜托方及被评估单元供给的评估申报表為准，未斟酌拜托方及被评估单元供给清单之外可能存在的或有资產及或有欠债。
- （6）被评估单元的地皮利用权假如设定地皮利用权出讓且全数缴纳地皮利用权價款及相干税费的环境下估算的评估值。
- 二、收益法评估假如
- （1）收益法通用假如
- ①國度现行的有關法令、律例及政策，國度宏觀经济情势无重大变革；本次買賣各方所处地域的政治、经济和社會情况无重大变革；无其他不成展望和不成抗力身分酿成的重大晦气影响。
- ②被评估企业的资產在评估基准往后不扭转用处，仍依照公司规划延续利用；
- ③假如公司的谋划者是賣力的，且公司辦理层有能力担任其职务。
- ④除非还有阐明，假如公司彻底遵照所有有關的法令和律例。
- ⑤假如公司将来将采纳的管帐政策和编写此份陈述時所采纳的管帐政策在首要方面根基一致。
- ⑥假如公司在现有的辦理方法和辦理程度的根本上，谋划范畴、方法與现時标的目的连结一致。
- ⑦有關利率、汇率、錢粮基准及税率，政策性征收用度等不產生重大变革。
- ⑧无其别人力不成抗拒身分及不成预感身分對企业造成重大晦气影响。
- （2）收益法特别假如
- ①被评估企业评估基准日的股本布局和本錢布局是對公司價值及股权價值举行评估的根本；
- ②假如被评估企业可以或许继续节制其具有的各项资本（包含人力资本）、连结焦点竞争能力；
- ③假如被评估企业可以或许依照既定的计谋延续谋划；
- ④假如被评估企业今朝的结算和订價模式不產生大的变更；
- ⑤本次收益法评估假如被评估企业现金流在期末流入。
- （三）资產根本法首要估值参数和相干根据
- 南苑股分采纳资產根本法评估的详细环境以下：
- 单元：万元
- 项目 账面價值 评估價值 增减值 增值率%
- 活动资產 10,622.12 10,622.12 - -
- 非活动资產 52,662.45 100,903.59 48,241.14 91.60
- 此中：持久股权投资 24,326.29 46,807.03 22,480.74 92.41
- 固定资產 25,262.46 29,446.28 4,183.82 16.56
- 在建工程 110.57 110.57 - -
- 无形资產 2,890.40 24,466.98 21,576.58 746.49
- 持久待摊用度 72.73 72.73 - -
- 资產共计 63,284.57 111,525.71 48,241.14 76.23
- 活动欠债 61,483.53 61,483.53 - -
- 非活动欠债 10,000.00 10,000.00 - -
- 欠债合计 71,483.53 71,483.53 - -
- 净资產（所有者权柄） -8,198.96 40,042.18 48,241.14 588.38
- 一、持久股权投资
- 斟酌到鄞州培训基地、甬苑餐饮今朝无详细营业，嘉兴置业还没有开业没法估计将来现金流环境，上述三家持久股权投资仅采纳资產根本法。其余持久股权投资均采纳资產根本法和收益法举行评估，并终极采纳资產根本法作為评估成果。
- 南苑举世旅店物业所有权别离属于投资成长和举世有限，南苑新城旅店的物业所有权属于投资成长。同時，南苑举世旅店和南苑新城旅店的谋划辦理单元别离為举世辦理和新城旅店。鉴于上述四家公司的资產和营业慎密相连，在本次评料中应作為统一资產组团举行评估。
- 南苑股分的持久股权投资估值环境详细以下：
- 单元：万元
- 序号 被投资单元名称 投资日期 投资比例% 账面價值 评估價值
- 1 举世辦理 2005.08.18 100% 200.00
- 2 新城旅店 2008.01.07 100% -
- 50,964.60
- 3 举世有限 2003.12.23 100% 13,107.77
- 4 投资成长 2003.11.07 100% 7,809.19
- 5 温泉山庄 2004.02.25 100% 2,000.00 3,433.11
- 6 五龙潭旅店 2012.08.17 100% - -452.11
- 7 鄞州培训基地 2014.01.17 100% 49.89 49.89
- 8 南苑洗涤 2004.09.28 100% 150.00 -667.05
- 9 甬苑餐饮 2013.07.04 100% 9.45 9.45
- 10 嘉兴置业 2007.12.28 100% - -2,585.84
- 11 南苑食物 2000.11.29 100% 1,000.00 -3,945.02
- 二、固定资產
- 南苑股分的固定资產重要為旅店物业和员工宿舍，旅店物业采纳本錢法评估，员工宿舍采纳市场比力法评估。
- （1）南苑饭馆采纳本錢法评估
- 重置全價＝修建安装工程造價＋工程扶植前期用度及其它用度＋资金本錢重置價值包括前期用度、修建安装工程造價、其它用度、资金本錢。前期用度、其它用度按照國度、浙江省和宁波市现行收费尺度肯定，修建安装工程造價按照修建安装工程量、宁波市评估基准日履行的定额举行肯定，资金本錢為修建物正常扶植工期内占用资金的筹资本錢即评估基准日正在履行的固定资產贷款利錢。
- （2）员工宿舍采纳市场比力法评估
- 市场比力法就是将被评估的修建物或房地產與市场近期已贩賣的相雷同的修建物或房地產相比力，明白评估工具與每一個参照物之間的若干價值影响诸身分方面的差别，并据此對参照物的買賣代價举行比力调解，从而得出多個参考值， 再经由过程综合阐發，调解肯定被评估修建物或房地產的评估值。
- 南苑股分固定资產中的衡宇修建物评估详细环境以下：
- 单元：万元
- 账面價值 评估價值 增值率%
- 科目名称
- 原值 净值 原值 净值 原值 净值
- 衡宇修建物类合计 36,686.70 24,559.74 44,049.07 28,039.70 20.07 14.17
- 三、无形资產
- 南苑股分无形资產中重要為地皮利用权，本次评估采纳基准地價系数批改法和市场比力法举行评估。
- （1）基准地價系数批改法
- 基准地價系数批改法是操纵本地城镇地皮定级估價功效，经由过程实地勘测、查询拜访、采集获得的估價工具各宗地的區域身分和個體身分前提，按照身分前提好坏肯定各身分批改系数，求出估價工具的宗地地價，其计较公式為：
- P＝P′×(1＋ΣK)×利用年期批改系数?期日批改系数+地皮开辟水平批改
- ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn
- 式中：P――估價地皮代價
- P′――地皮地点區域所属级此外基准地價
- ΣK――影响地皮代價的區域身分及個體身分之和
- K1＋K2＋……Kn――别离為地皮在各個身分前提下的批改系数
- （2）市场比力法
- 市场比力法是按照市场中的替换道理，将估價工具與具备替换性的，且在估價期日近期市场上買賣的雷同地產举行比力，并對雷同地產的成交代價作得當批改，以此估算估價工具客觀公道代價的法子。
- 公式：V＝VB?A?B?C?D
- 此中：
- V——估價宗地代價；
- VB——比力实例代價；
- A——估價工具買賣环境指数/比力实例買賣环境指数；
- B——估價工具估價期日地價指数/比力实例買賣期日地價指数；
- C——估價工具區域身分前提指数/比力实例區域身分前提指数；
- D——估價工具個體身分前提指数/比力实例個體身分前提指数。
- 南苑股分旗下南苑饭馆用地共七宗(不含员工宿舍用地)。因為该等用地现实上已连成一宗完备地皮，是以在评估時归并计较，评估详细环境以下：
- 单元：万元
- 评估单價
- 序 用地 修建面积 账面價 评估價 增值
- 2
- 地皮权证编号 面积(m) （元/修建
- 2
- 号 性子 (m) 值 值 率%
- 平方米）
- 甬國用（2004） 贸易
- 1 8,425.00 30,646.84 14,042.67 4582
- 第13866号 出讓
- 甬國用（2005） 贸易
- 2 41.04 298.55 148.55 4976
- 第16379号 出讓
- 甬國用（2005） 贸易
- 3 37.03 269.36 134.03 4976
- 第16272号 出讓
- 甬國用（2005） 贸易
- 4 7.62 55.45 2,880.59 27.59 749.03 4976
- 第16271号 出讓
- 甬國用（2005） 贸易
- 5 756.65 5,503.93 2,738.61 4976
- 第16245号 出讓
- 甬國用（2005） 贸易
- 6 6,278.50 6,474.55 3,221.56 4976
- 第16052号 出讓
- 甬國用（2004） 贸易
- 7 2,084.20 8,255.40 4,144.17 5020
- 第13250号 出讓
- 四、欠债的评估
- 南苑股分的欠债重要有短時間告贷、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利錢、持久告贷等。欠债评估值是按照评估目标实现后的被评估单元现实必要承當的欠债项目及金额肯定的。经评估，南苑股分的欠债无评估增值。
- （四）收益法首要估值参数和相干根据
- 一、收益法模子
- 企业價值评料中的收益法，是指经由过程将被评估企业预期收益本錢化或折现以肯定评估工具價值的评估思绪。收益法的根基公式為：
- DCF2 DCF3 DCFn Pn
- DCF1
- 2 3 n n
- (1?R) (1?R) (1?R) (1?R)
- P0=1?R+ + +…+ +
- n DCFi Pn
- ? i n
- i?1(1?R) (1?R)
- 或：P0= +
- 式中：P0：為期初投资的價值；
- Pn：為n年后投资的價值；
- DCFi：為第i年年内的谋划现金收益；
- R：為折现率；
- 本次评料中，全投资现金流折现现值采纳的计较根本是南苑股分母公司的谋划现金流，持久股权投资作為非谋划性资產举行评估。评估机构采纳上述评估法子的缘由是南苑股分的持久股权投资是将本身的资產经由过程转讓给其别人@具%66777%有或利%oR62i%用@来收取投资收益。上述投资收益與本身的主营营业没有直接瓜葛，是以本次评估并没有将持久股权投资纳入谋划现金流测算范畴，而作為非谋划性资產举行评估。除鄞州培训基地、甬苑餐饮、嘉兴置业仅采纳资產根本法评估之外，其他持久股权投资均采纳资產根本法和收益法举行评估，并采纳资產根本法评估值作為终极评估结论。
- 二、南苑股分母公司预期收入环境
- 南苑股分母公司的收入重要包含南苑股分本部和南苑饭馆，本部的收入重要為對外收取和對部属子公司收取的辦理费收入。南苑本部的其他收入主如果“南苑”在本地作為一個有名的品牌估计将来能带来的收入。
- 南苑饭馆的收入分為客房收入、餐饮收入、房錢收入和其他收入。客房收入系按照基准日的可出租房間数、汗青均匀房價和汗青出租率数据及其变更趋向举行展望的。餐饮收入系按照2014年1-8月收入环境和下半年婚宴定单@环%3352r%境對将%937D5%来@举行展望的。其他收入系参考汗青数据和2014年8月的现实环境举行展望的。
- 单元：万元
- 2014年9-12月 2015 2016 2017 2018 2019
- 南苑股分本部 200.00 860.00 1,130.00 1,200.00 1,250.00 1,250.00
- 辦理费收入 200.00 860.00 1,130.00 1,200.00 1,250.00 1,250.00
- 北京宁波宾馆 200.00 250.00 300.00 300.00 300.00 300.00
- 其他收入 - 160.00 180.00 200.00 200.00 200.00
- 温泉山庄 - 450.00 550.00 550.00 550.00 550.00
- 五龙潭旅店 - - 100.00 150.00 200.00 200.00
- 南苑饭馆 6,285.78 17,285.51 17,977.51 18,727.70 19,355.38 20,096.97
- 客房收入 1,058.00 3,382.10 3,402.70 3,413.10 3,440.60 3,454.50
- 餐饮收入 3,275.78 9,273.41 9,829.81 10,419.60 11,044.78 11,707.47
- 衡宇园地租赁收入 120.00 530.00 560.00 630.00 520.00 530.00
- 其他收入 1,832.00 4,100.00 4,185.00 4,265.00 4,350.00 4,405.00
- 合计 6,485.78 18,145.51 19,107.51 19,927.70 20,605.38 21,346.97
- 单元：万元
- 2020 2021 2022 2023 2024 永续期
- 南苑股分本部 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00
- 辦理费收入 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00 1,250.00
- 北京宁波宾馆 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
- 其他收入 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
- 温泉山庄 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00
- 五龙潭旅店 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
- 南苑饭馆 20,585.24 21,085.36 21,599.63 21,998.44 22,405.68 22,405.68
- 客房收入 3,492.56 3,530.91 3,569.56 3,608.52 3,647.78 3,647.78
- 餐饮收入 12,058.69 12,420.45 12,793.06 13,048.93 13,309.90 13,309.90
- 衡宇园地租赁收入 541.00 552.00 563.00 574.00 585.00 585.00
- 其他收入 4,493.00 4,582.00 4,674.00 4,767.00 4,863.00 4,863.00
- 合计 21,835.24 22,335.36 22,849.63 23,248.44 23,655.68 23,655.68
- 三、毛现金流展望
- 南苑股分毛现金流的展望环境以下表所示：
- 单元：万元
- 2014年9-12月 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
- 业务收入 6,485.78 18,145.51 19,107.5119,927.70 20,605.38 21,346.97 21,835.24 22,335.36
- 业务本錢 2,118.69 4,824.81 5,058.09 5,307.60 5,570.64 5,849.09 6,018.90 6,188.05
- 业务税金及附加 340.83 954.61 1,006.02 1,049.28 1,085.00 1,123.89 1,149.49 1,175.72
- 业务毛利 4,026.27 12,366.09 13,043.4013,570.82 13,949.74 14,373.99 14,666.85 14,971.59
- 贩賣用度 1,103.18 3,501.05 3,591.66 3,787.68 3,950.17 4,065.34 4,140.92 4,217.69
- 辦理用度 1,971.50 5,040.09 5,281.15 5,418.55 5,511.95 5,678.45 5,745.08 5,813.02
- 财政用度 1,443.37 4,204.85 4,085.82 3,902.13 3,672.37 3,472.32 3,282.19 3,107.79
- 业务利润 -491.79 -379.90 84.78 462.46 815.25 1,157.88 1,498.66 1,833.08
- 利润总额 -491.79 -379.90 84.78 462.46 815.25 1,157.88 1,498.66 1,833.08
- 应交所得税 279.69 458.27
- 税后收益 -491.79 -379.90 84.78 462.46 815.25 1,157.88 1,218.97 1,374.81
- 加:折旧/摊销 671.25 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76
- 加：利錢付出所
- 1,044.47 3,064.01 2,970.99 2,829.48 2,653.40 2,499.61 2,354.62 2,221.37
- 得税调解
- 毛现金流 1,223.93 4,065.87 4,437.53 4,673.70 4,850.41 5,039.26 4,955.36 4,977.95
- 单元：万元
- 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 永续期
- 业务收入 22,849.63 23,248.44 23,655.68 23,655.68 23,655.68 23,655.6823,655.6823,655.68
- 业务本錢 6,362.66 6,489.22 6,618.89 6,618.89 6,618.89 6,618.89 6,618.89 6,618.89
- 业务税金及附加 1,202.69 1,223.60 1,244.96 1,244.96 1,244.96 1,244.96 1,244.96 1,244.96
- 业务毛利 15,284.28 15,535.62 15,791.84 15,791.84 15,791.84 15,791.8415,791.8415,791.84
- 贩賣用度 4,295.69 4,364.92 4,435.42 4,435.42 4,435.42 4,435.42 4,435.42 4,435.42
- 辦理用度 5,882.30 5,952.95 6,025.00 6,025.00 6,025.00 6,025.00 6,025.00 6,025.00
- 财政用度 2,896.27 2,726.27 2,530.73 2,401.22 2,271.71 2,142.20 2,012.70 1,870.54
- 业务利润 2,210.02 2,491.48 2,800.69 2,800.69 2,800.69 2,800.69 2,800.69 2,800.69
- 利润总额 2,210.02 2,491.48 2,800.69 2,800.69 2,800.69 2,800.69 2,800.69 2,800.69
- 应交所得税 552.51 622.87 700.17 700.17 700.17 700.17 700.17 700.17
- 税后收益 1,657.52 1,868.61 2,100.52 2,100.52 2,100.52 2,100.52 2,100.52 2,100.52
- 加:折旧/摊销 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76 1,381.76
- 加：利錢付出所
- 2,060.21 1,930.76 1,782.11 1,782.11 1,782.11 1,782.11 1,782.11 1,782.11
- 得税调解
- 毛现金流 5,099.49 5,181.13 5,264.39 5,264.39 5,264.39 5,264.39 5,264.39 5,264.39
- 四、折现率肯定法子
- 因為被评估企业不是上市公司，其折现率不克不及直接计较，是以本次评估采纳拔取比拟公司举行阐發计较的法子估算被评估企业指望投资回报率。起首在上市公司中拔取比拟公司，然后估算比拟公司的體系性危害系数β（LeveredBeta）；
- 按照比拟公司本錢布局、比拟公司β和被评估公司本錢布局估算被评估企业的指望投资回报率，并以此作為折现率。
- （1）比拟公司的拔取
- 因為南苑股分是一家非上市公司，是以不克不及直接肯定其市场價值，也没法直接计较其危害回报率等首要参数。為了能估算出该公司的市场價值、谋划危害和折现率，本次评估采纳在海内上市公司當选用比拟公司并经由过程阐發比拟公司的法子肯定南苑股分的谋划危害和折现率等身分。比拟公司的拔取进程以下：
- 本次评料中比拟公司的选择尺度以下：
- ①比拟公司比年為红利公司；
- ②比拟公司只刊行人民币A股；
- ③上市時候一年以上；
- ④比拟公司所从事的行业或其主营营业與被评估企业雷同。
- 按照上述原则，天健兴业拔取了宝利来（000008.SZ）、华天旅店（000428.SZ）、东方宾馆（000524.SZ）和金陵饭馆（601007.SH）4家上市公司作為比拟公司。
- （2）加权资金本錢简直定（WACC）
- ①股权回报率简直定
- 本錢订價模子（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）是凡是估算投资者收益请求并计较公司股权收益率的法子。它可以用以下公式表述：
- Re=Rf+β×ERP+Rs
- 此中：
- Re：股权回报率
- Rf：无危害回报率
- β：危害系数
- ERP：中國市场危害溢價
- Rs：公司特有危害逾额回报率
- 本次评估采纳如下几步来计较CAPM：
- 第一步：肯定无危害收益率
- 國债收益率凡是被认為是无危害的，由于持有该债权到期不克不及兑付的危害很小，可以疏忽不计。
- 无危害收益率选用的是中债10年期固定利率國债到期收益率，数据来历于wind资讯终端中國宏觀数据板块。2014年8月31日，中國10年期國债到期收益率為4.24%。
- 第二步：中國市场危害溢價
- 依照國际本錢市场理论的钻研，對本錢市场危害溢價的测算凡是采纳美國成熟市场的危害溢價举行调解肯定，计较公式為：
- 中國市场危害溢價=美國股票市场危害溢價+中國股票市场违约贴息
- A、美國股票市场危害溢價
- 美國股票市场危害溢價=美國股票市场收益率-美國无危害收益率
- 美國市场收益率拔取标普500指数举行测算，标普500指数数据来历于雅虎财经；美國无危害收益率以美國10年期國债到期收益率暗示，数据来历于Wind资讯终端全世界宏觀数据板块。
- B、中國股票市场违约贴息
- 按照國际权势巨子评级机构穆迪投资者辦事公司颁布的中國债务评级及對危害抵偿的相干钻研测算，获得中國股票市场违约贴息。
- 在美國股票市场危害溢價和中國股票市场违约贴息数据的根本上，计较获得中國市场危害溢價。2014年8月31日各基准日中國市场危害溢價為7.87%。
- 是以本次评估选择ERP=7.87%作為中國市场危害溢價。
- 第三步：肯定比拟公司相對付股票市场危害系数β（LeveredBeta）。
- 今朝中國海内Wind资讯公司是一家从事于β的钻研并给出计较β值的计较公式的公司。本次评估拔取该公司颁布的β计较器计较比拟公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有比拟公司本身本錢布局的β值。
- 第四步：计较比拟公司UnleveredBeta和估算被评估企业UnleveredBeta按照如下公式，别离计较比拟公司的UnleveredBeta：
- LeveredBeta
- UnleveredBeta? 1?(1?T)(D/E)
- 式中：D：债权價值；
- E：股权價值；
- T：合用所得税率；
- 将比拟公司的UnleveredBeta计较出来后，取其均匀值作為被评估企业的UnLeveredBeta。
- 第五步：肯定被评估企业的本錢布局比率
- 鉴于本次评估范畴内的付息欠债大于账面总资產，本次评估斟酌了账面付息欠债的了偿问题。跟着账面净资產（股权價值）的变更和付息欠债的变更，被评估企业的本錢布局產生变更。天健兴业對被评估企业采纳变更的本錢布局比率。
- 對付比拟公司，从wind资讯导出基准日资產欠债表、股本及收盘價等数据，各比拟公司的付息欠债（D）為账面短時間欠债、一年内到期的非活动欠债、持久告贷、应付债券账面價值之和，非主营营业谋划性资產為以下科目账面值之和：
- 買賣性金融资產、可供出售金融资產、持有至到期投资、持久股权投资和投资性房地產。各比拟公司的股权市價采纳以下公式计较：评估基准日買賣收盘價*截止评估基准日畅通股股数+每股净资產*截止评估基准日限售畅通股股数。比拟公司的股权市價扣减非主营营业谋划性资產即获得股权公允市场價值（E）。
- 第六步：估算被评估企业在上述肯定的本錢布局比率下的LeveredBeta
- 天健兴业将已肯定的被评估企业本錢布局比率代入到以下公式中，计较被评估企业LeveredBeta：
- LeveredBeta=UnleveredBeta?（1+（1-T）?D/E）
- 式中：D：债权價值；
- E：股权價值；
- T：合用所得税率（取25%）；
- 第七步：估算公司特有危害收益率Rs
- 本次评估按照履历和對被评估企业的阐發，特有危害收益率Rs取1%。
- 第八步：计较现行股权收益率
- 将得當的数据代入CAPM公式中便可计较出對被评估企业的股权指望回报率。
- ②债权回报率简直定
- 因為评估基准日的被评估企业账面股权價值為负数，本次评料中在一按期限内斟酌了付息欠债的了偿环境。展望期内的债权回报率参考企业的现实付息欠债的加权均匀利率和市场利率身分综合肯定。在永续期内拔取中國人民银行颁布的基准日有用的金融机构人民币一年期贷款基准利率作為本次评估债权收益率。
- ③总本錢加权均匀回报率简直定
- 股权指望回报率和债权回报率可以用加权均匀的法子计较总本錢加权均匀回报率。总本錢加权均匀回报率操纵如下公式计较：
- E D
- R ?R (1?T)
- e d
- WACC= D?E D?E
- 此中
- WACC=加权均匀总本錢回报率；
- E=股权價值；
- Re=指望股本回报率；
- D=付息债权價值；
- Rd=债权指望回报率；
- T=企业所得税率；
- （3）被评估企业折现率简直定
- 按照变更的本錢布局和变更的债权本錢，天健兴业计较获得变更的被评估企业折现率。按照上述公式计较，被评估企业在永续期内的总本錢加权均匀回报率為9.5%，故以9.5%作為被评估公司永续期的折现率。
- 五、全投资本錢的市场價值
- 单元：万元
- 2014年 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
- 9-12月
- 毛现金流 1,223.93 4,065.87 4,437.53 4,673.70 4,850.41 5,039.26 4,955.36 4,977.95
- 减：资赋性 844.13 1,471.08 1,471.08 775.32 148.37 919.85 459.92 459.92
- 付出
- 净现金流 379.80 2,594.79 2,966.45 3,898.39 4,702.05 4,119.41 4,495.43 4,518.03
- 折现率 6.64% 6.55% 6.50% 6.40% 6.30% 6.25% 6.20% 6.20%
- 折现年限 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 6.33 7.33
- 折现率系数 0.98 0.92 0.86 0.81 0.76 0.72 0.68 0.64
- 净现金流量 371.75 2,383.65 2,558.74 3,160.34 3,585.94 2,956.80 3,038.32 2,875.32
- 现值
- 单元：万元
- 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 永续期
- 毛现金流 5,099.49 5,181.13 5,264.39 5,264.39 5,264.39 5,264.39 5,264.39 5,264.39
- 减：本錢 性 768.41 384.21 1,304.05 882.31 882.31 882.31 882.31 882.31
- 付出
- 净现金流 4,331.08 4,796.92 3,960.33 4,382.07 4,382.07 4,382.07 4,382.0746,127.10
- 折现率 6.10% 6.10% 6.00% 6.00% 8.90% 9.00% 9.20% 9.50%
- 折现年限 8.33 9.33 10.33 11.33 12.33 13.33 14.33 14.33
- 折现率系数 0.60 0.57 0.53 0.50 0.46 0.42 0.39 0.39
- 净现金流量 2,597.87 2,711.87 2,112.19 2,204.83 2,024.63 1,857.46 1,700.9717,904.99
- 现值
- 按照上述数据举行测算，南苑股分展望期净现金流现值和残值的现值之和為54,045.67万元。
- 六、非谋划性和溢余资產的阐發與确认
- 按照评估基准日的审计报表，企业的非谋划性资產重要為持久股权投资，账面價值24,326.29万元。持久股权投资的估值环境详见本章节―（八）首要部属企业及其他持久股权投资估值环境‖。
- 七、股东权柄之公允市價
- 单元：万元
- 股东权柄之公允市價
- 展望期净现金流现值总额 (1) 36,140.69
- 残值的现值 (2) 17,904.99
- 全投资本錢的市场價值 (3)=(1)+(2) 54,045.67
- 减：付息欠债 (4) 62,823.11
- 股东权柄的價值 (5)=(3)-(4) -8,777.44
- 加：非谋划性资產 (6) 46,807.03
- 股东权柄公平市價（取整） (7)=(5)+(6) 38,030.00
- 经采纳收益法對南苑股分举行评估的股东全数权柄價值為38,030万元，增值额為46,228.96万元，增值率為563.84%。
- （五）是不是援用其他估值机构陈述内容
- 本次评估未援用其他估值机构陈述内容、特别种别资產相干第三方專业判定等估值资料。
- （六）估值特别处置、對估值结论有重大影响的事项
- 不存在對付估值的特别处置、對估值结论有重大影响的事项。
- （七）评估基准日至重组陈述书签订日的首要变革事项及其對估值成果的影响
- 评估基准日至本重组陈述书签订日時代，南苑股分未產生重大变革，對估值成果不组成重大影响。
- （八）首要部属企业及持久股权投资估值环境
- 一、首要部属企业
- 南苑股分部属企业中，2013年度资產总额、业务收入、资產净额或净利润占南苑股分同期响应财政指标20%以上的有投资成长、举世有限、举世辦理。
- 上述三家公司连同新城旅店作為南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）举行评估。
- （1）南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）估值根基环境
- 按照天健兴业出具的《北京首旅旅店（团體）股分有限公司拟收购宁波南苑团體股分有限公司股权项目之长投——南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）《资產评估阐明》（天兴评报字（2014）第0959号），本次评估基准日為2014年8月31日，详细评估成果以下：
- ①资產根本法评估成果
- 采纳资產根本法评估，在延续谋划条件下，南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）截至评估基准日2014年8月31日总资產账面價值為92,717.03万元，评估價值為146,305.47万元，增值额為53,588.44万元，增值率為57.80%；总欠债账面價值為95,340.87万元，评估價值為95,340.87万元，评估无增减值；净资產账面價值為-2,623.84万元，评估價值為50,964.60万元，增值额為53,588.44万元。详细环境以下：
- 账面價值 评估價值 增减值 增值率％
- 项目 A B C=B-A D=C/A?100%
- 活动资產 14,036.80 14,036.80 - -
- 非活动资產 78,680.23 132,268.67 53,588.44 68.11
- 此中：固定资產 75,388.50 111,522.90 36,134.40 47.93
- 无形资產 2,964.66 20,740.81 17,776.15 599.60
- 持久待摊用度 327.07 4.96 -322.11 -98.48
- 资產共计 92,717.03 146,305.47 53,588.44 57.80
- 活动欠债 60,840.87 60,840.87 - -
- 非活动欠债 34,500.00 34,500.00 - -
- 欠债合计 95,340.87 95,340.87 - -
- 净资產（所有者权柄） -2,623.84 50,964.60 53,588.44
- 南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）资產根本法评估成果與账面價值变更环境及重要缘由以下：
- 1）衡宇修建物评估增值28,225.56万元，原值增值率33.31%，净值增值率38.52%
- 衡宇修建物原值和净值增值的重要缘由是举世旅店工程與新城旅店工程在开辟時都與公寓楼一块兒举行，部門工程用度分摊到已贩賣的公寓。另外一方面，比年来人工和修建物料本錢延续上涨，也从必定水平上造成為了衡宇修建物评估增值。
- 2）装备类资產评估增值7,908.83万元，装备原值增值率186.14%，净值增值率374.09%
- 装备原值、净值增值的重要缘由是大部門旅店配套装备计入了衡宇的账面價值，未零丁在固定资產-呆板装备中举行列示，本次评料中将该部門旅店配套装备在固定资產－呆板装备中零丁评估，是以造成评估增值率较高。
- 3）无形资產—地皮利用权评估增值17,776.15万元，增值率604.91%
- 地皮利用权增值的缘由是待估宗地获得時候较早，获得本錢较低，至评估基准日宁波市地價增加较着，造本錢次评估增值。
- ②收益法评估成果
- 经采纳收益法對南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）举行评估的全数股东权柄價值為19,490万元，增值额為21,730.05万元，增值率為842.81%。
- ③评估结论的拔取
- 本次采纳资產根本法评估后净资產為50,964.60万元，收益法评估后资產價值為19,490万元，资產根本法评估成果高于收益法评估成果31,474.60万元。本次评估终极拔取资產根本法评估成果作為终极评估成果。
- 两种法子评估成果差别的重要缘由在于两种评估法子斟酌的角度分歧。资產根本法是从资產的再获得路子斟酌的，反应的是企业现有资產的重置價值。收益法是从企业的将来赢利能力角度斟酌的，反应了企业各项资產的综合赢利能力，而较长一段時候以来，实體旅店物业的赢利能力较低，與其旅店物业资產的市场價值不相匹配。
- 本次评估终极拔取资產根本法评估成果作為终极评估成果的来由以下：
- （a）今朝對南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）全数股东权柄采纳收益法评估存在必定的局限性，重要因為在全世界经济增加放缓的布景下，世界和中國实體经济将来成长存在较多不肯定身分。受宏觀经济增速回落及國度政策影响，旅店业商务市场需求锐减，餐饮集會谋划蒙受紧张打击，中國旅店行业的收入和效益延续走低，對被评估企业将来谋划事迹的展望具备较大的不肯定性。
- （b）资產根本法在理论上是一种比力完美和周全的法子，资產根本法评估值能比力客觀地反应一個企业的公平市场價值。
- 综上来由，本次评估终极拔取资產根本法作為评估成果。
- ④估值假如、首要估值参数及估值法子的选择
- 南苑举世旅店和南苑新城旅店（资產组团）的评估步伐、首要估值参数及估值法子的选择與南苑股分雷同，详细可拜见本末节中南苑股分的响应先容。
- （2）南苑股分持久股权投资估值环境
- 南苑股分持久股权投资的评估值為46,807.03万元，评估增值22,480.74万元，增值率為92.41%，详细环境拜见本节“（三）资產根本法首要估值参数和相干根据”
- 第六章 财政管帐信息
- 1、拟出售资產的扼要财政报表
- 拟出售资產经审计的财政信息以下：
- （一）归并资產欠债表
- 单元：万元
- 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 活动资產合计 22,252.88 23,344.84 21,878.89
- 非活动资產合计 2,629.57 2,756.74 2,726.37
- 资產共计 24,882.45 26,101.58 24,605.26
- 活动欠债合计 18,107.92 19,184.05 17,927.12
- 欠债合计 18,127.92 19,184.05 17,927.12
- 归属于母公司所有者权柄合 5,862.74 6,017.52 6,438.47
- 计
- 少数股东权柄 891.79 900.01 239.67
- 所有者权柄合计 6,754.53 6,917.53 6,678.14
- （二）归并利润表
- 单元：万元
- 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
- 业务收入 116,845.94 200,244.17 202,355.35
- 业务本錢 111,298.70 191,825.22 193,696.37
- 业务利润(丧失以―-‖号填列） -169.89 -434.62 225.19
- 利润总额(丧失以―-‖号填列） -170.37 -385.62 220.05
- 净利润(丧失以―-‖号填列） -163.00 -421.58 179.79
- 归属于母公司的净利润 -154.78 -420.94 193.29
- （三）归并现金流量表
- 单元：万元
- 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
- 谋划勾當發生的现金流量净额 -4,171.91 -62.91 850.40
- 投资勾當發生的现金流量净额 -2,998.87 -2,398.91 -236.20
- 筹资勾當發生的现金流量净额 900.00
- 现金及现金等價物净增长额 -7,170.79 -1,561.82 614.20
- 期末现金及现金等價物余额 6,990.00 14,160.80 15,722.61
- 2、拟采辦资產的扼要财政报表
- 拟采辦资產经审计的财政信息以下：
- （一）扼要摹拟归并资產欠债表
- 单元：万元
- 科目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 活动资產 10,835.65 4,845.33 27,683.44
- 非活动资產 116,364.41 120,313.20 123,901.59
- 资產共计 127,200.06 125,158.53 151,585.02
- 活动欠债 117,151.18 100,568.72 118,970.56
- 非活动欠债 53,100.00 62,643.36 69,251.64
- 欠债合计 170,251.18 163,212.08 188,222.21
- 归属于母公司股东权柄 (43,051.12) (38,053.55) (36,637.18)
- 股东权柄 (43,051.12) (38,053.55) (36,637.18)
- 欠债和股东权柄共计 127,200.06 125,158.53 151,585.02
- （二）扼要摹拟归并利润表
- 单元：万元
- 科目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
- 业务收入 24,467.45 39,803.61 44,311.80
- 业务本錢 7,397.31 11,782.35 11,992.12
- 贩賣用度 5,881.17 8,981.15 8,704.20
- 辦理用度 10,273.51 15,012.82 15,228.63
- 财政用度 6,953.52 10,875.42 8,906.48
- 业务利润 (6,331.40) (9,243.49) (3,389.91)
- 利润总额 (6,584.75) (8,406.02) (2,202.51)
- 净利润 (6,586.63) (8,453.35) (2,296.60)
- 归属于母公司股东的净利润 (6,586.63) (8,453.35) (2,296.60)
- 3、本次買賣摹拟施行后的本公司备考财政资料
- 首旅旅店根据買賣完成后的资產、营业架构體例了备考报表，并由致同举行了审计，经审计的财政信息以下：
- （一）扼要备考归并资產欠债表
- 单元：万元
- 科目 2014年8月31日 2013年12月31日
- 活动资產 53,041.11 49,884.18
- 非活动资產 369,339.12 366,590.53
- 资產共计 422,380.22 416,474.71
- 活动欠债 196,836.88 177,283.57
- 非活动欠债 90,805.59 103,363.29
- 欠债合计 287,642.47 280,646.86
- 归属于母公司股东权柄 111,773.92 111,854.56
- 股东权柄 134,737.75 135,827.85
- 欠债和股东权柄共计 422,380.22 416,474.71
- （二）扼要备考归并利润表
- 单元：万元
- 科目 2014年8月31日 2013年12月31日
- 业务收入 86,561.16 136,090.86
- 业务本錢 12,950.34 20,805.55
- 贩賣用度 23,004.83 37,084.43
- 辦理用度 33,869.78 52,569.98
- 财政用度 9,031.70 14,281.00
- 业务利润 6,028.84 6,956.86
- 利润总额 5,791.33 7,704.38
- 净利润 3,125.91 4,245.35
- 归属于母公司股东的净利润 3,662.73 5,125.71
- (此页无正文，為《北京首旅旅店（团體）股分有限公司重大资產采辦和重大资產出售暨联系關系買賣陈述书择要》之盖印页)
- 北京首旅旅店（团體）股分有限公司董事會
- 2014年12月14日
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發表於 2020-11-20 16:05:13
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